中银国际证券有限责任公司

               关于港中旅华贸国际物流股份有限公司

      使用剩余募集资金永久性补充流动资金之核查意见

    中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐人”）作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“”、“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就华贸物流使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，本公司向社会公

开发行人民币普通股股票（A股）10,000万股，每股发行价为6.66元，共募集

资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、

评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。

    二、募集资金使用情况

    公司《招股说明书》中披露的募集资金使用计划为：以募集资金20,000万

元投资于国内物流网络建议项目；以募集资金13,000万元投资于国外物流网络

建设项目；以募集资金14,000万元投资于临港仓储物流中心建设项目；以募集

资金3,000万元用于物流供应链一体化平台建设项目。公司募集资金投资项目计

划使用募集资金额为50,000万元，超募资金为10,982.081557万元。

                                                                   单位：万元

                                                              项目    募集资金

      类别        序号         募集资金投资项目          总投资   拟使用额

                                                                额

物流网络建设      1   国内物流网络建设项目             20,000    20,000

                    2   国外物流网络建设项目             13,319    13,000

                                                                 [注]

仓储物流中心   3   临港仓储物流中心建设项目         20,010    14,000

建设

IT系统开发        4   物流供应链一体化平台建设项目     5,000     3,000

合计                                                          58,329    50,000

   注：国外物流网络建设项目的投资总额为2,000万美元，2010年12月17日本公司第一届董事会第四

次会议审议通过了《关于

 的议案》，按照该日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1：6.6593计算，折合人民币为13,319万元。

     为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战略，经公司2014年度股东大会审议批准，公司暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，不足部分由公司自筹资金补足。

    2016年 10月 20 日，2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止实

施部分募集资金投资项目并将节余资金和剩余部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为了进一步提高募集资金使用效率、减少公司财务费用，提升公司经营业绩，公司终止的募集资金投资项目剩余资金、募集资金投资项目节余募集资金及剩余部分超募资金合计（含利息等收入）15876.3 万元永久补充流动资金。具体情况如下：

                                                                        单位:万元

                                              截至2016年8月

        承诺投资项目          募集资金承诺   末累计投入金额   本次拟永久补充

                                 投资总额     与承诺投入金额    流动资金金额

                                                   的差额

国内物流网络建设项目                 20,000             8,000             8,000

临港仓储物流中心建设项目             14,000             3,315             3,315

超募资金                             10,982             4,982             3,294

     合计                                  -            16,297            14,609

    注：利息等收入共计1,267万元。

    截至2017年9月末，公司募集资金使用情况如下：

                                                                     单位：万元

                                     变更后募集  截至2016年  2016年10月 截至2017年

承诺投资项目  募集资金承诺  募集资金变  资金投资额  8月末累计   永久补充流  9月末募集

               投资总额     更金额       (A)      使用金额   动资金金额   资金余额

                                                   (B)         (C)       (A-B-C)

国外物流网络       13,000      6,647      6,353       6,353          -          0

建设项目

国内物流网络       20,000          -     20,000      12,000       8,000          0

建设项目

临港仓储物流       14,000          -     14,000      10,685       3,315          0

中心建设项目

供应链一体化        3,000          -      3,000        3000          -          0

平台建设项目

超募资金           10,982          -     10,982       6,000       3,294       1,688

    三、超募资金使用情况

    公司首次公开发行股票超募资金为10,982万元。

    公司于2012年6月5日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于

使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，同意公司使用超募资金6,000

万元用于偿还银行贷款，并经公司股东大会审议通过。

    随着经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司结合发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，使用部分剩余超募资金人民币3,294万元永久性补充流动资金，支持公司的主营业务发展。

    四、拟永久补充流动资金的计划

    综上所述，为了进一步提高募集资金使用效率、减少公司财务费用，提升公司经营业绩，公司拟将剩余部分超募资金1,688.00万元及募投专户利息收入小计2,636.70万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）,合计共4,324.70万元永久补充流动资金。

    公司本次永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金和部分超募资金用作永久补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。

    公司承诺本次节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金后的12个月

内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人及保荐代表人认为：

    1、公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了同意意见，本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案严格履行了必要的决策程序，尚需公司股东大会审议。

    2、公司本次永久补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金和部分超募资金用作永久补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。

    3、公司承诺本次节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金后的12

个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    综上，本保荐机构同意公司本次将募集资金永久补充流动资金事项。

     [此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金之核查意见》之签章页]保荐代表人：

                           俞       露

                           杨志伟

                                                     中银国际证券有限责任公司

                                                                   年月日