健民药业集团股份有限公司

二○一七年第一次临时股东大会会

                                议

                                资

                                料

                   二○一七年十月十八日

                   健民药业集团股份有限公司

            二○一七年第一次临时股东大会议程

     一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

     二、会议出席者：2017年10月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

     三、会议时间：2017年10月18日下午14:30

                会期：半天

     四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号总部一号

会议室

     五、会议主持人：刘勤强董事长

     六、会议记录： 胡振波董事会秘书

     七、股东大会投票表决方式：

     本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。

     八、会议议程：

     1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；

     2、宣布到会股东代表资格情况；

     3、大会主持人宣读《2017年第一次临时股东大会表决办法说明》；4、大会主持人宣布大会开始；

     5、全体股东听取并审议如下议案：

     （1）关于对外投资暨关联交易的议案；

     （2）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司对外投资暨关

联交易相关事项的议案。

     6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；

     7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；

     8、会议中场休息；

     待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至

公司后继续进行会议后面的程序。

     9、宣布投票表决结果；

     10、见证律师宣读会议见证意见；

     11、签署股东大会决议；

     12、主持人宣读股东大会决议；

     13、公司2017年第一次临时股东大会结束。

                                        健民药业集团股份有限公司

                                             二○一七年十月十八日

                   健民药业集团股份有限公司

     二○一七年第一次临时股东大会表决方法说明

     一、本次股东大会审议的议案为：

     1、 关于对外投资暨关联交易的议案；

     2、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司对外投资暨关

联交易相关事项的议案。

     二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。

     三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

     四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票

     （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

     （2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（10月18日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。

     根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

     五、表决相关规定

     （1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

     （2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

     六、本次股东大会设立投票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。

     七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱，由计票人进行清点计票。

     八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。

                                            健民药业集团股份有限公司

                                               二○一七年十月十八日

                   健民药业集团股份有限公司

            二○一七年第一次临时股东大会议案

                                 （第一号）

               关于对外投资暨关联交易的议案

各位股东：

     健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）拟以自有资金10000万元与关联人杭州华方乐章投资管理有限公司共同对外投资，构成关联交易，具体如下：

     一、对外投资暨关联交易概述

     1、投资方案

     公司拟以自有资金10000万元作为有限合伙人与杭州巨鲸道胜资产管理有限公司、关联方杭州华方乐章投资管理有限公司（以下简称：华方乐章）等共同设立武汉健民资本有限合伙企业（暂定名）（以下简称：健民资本）。华方乐章担任健民资本的普通合伙人、执行事务合伙人。

     健民资本将作为有限合伙人与华方乐章共同投资成立武汉华方健民医潮投资管理有限合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“华方健民医潮基金”),华方乐章担任华方健民医潮基金的普通合伙人、执行事务合伙人。

     华方健民医潮基金将申报湖北省省级股权投资引导基金、武汉市战略性新兴产业发展引导基金，若申报成功，湖北省省级股权投资引导基金、武汉市战略性新兴产业发展引导基金将作为有限合伙人分别对华方健民医潮基金进行增资，增资额度均为10000万元。

     2、在本次关联交易前的12个月内，公司与华方乐章不存在其他

关联交易，亦不存在其他与关联人共同投资的同类关联交易，本次交易涉及的关联交易金额为10,000万元，占公司2016年度经审计净资产1,014,159,075.97元的9.86%。

     3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、对外投资暨关联交易标的基本情况

     1、直接投资标的

     名称：武汉健民资本有限合伙企业（暂定名）

     类     型：有限合伙企业

     主要经营场所：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号（暂定）经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）（暂定）

     成立时间：以工商核准时间为准

     普通合伙人：杭州华方乐章投资管理有限公司

     企业规模：2.95亿元，其中华方乐章出资150万元，公司出资10000万元（占33.90%），杭州巨鲸道胜资产管理有限公司等其他社会资本出资19350万元。

     本合伙企业全部资金将投资于武汉华方健民医潮投资管理有限合伙企业（有限合伙）（暂定名）。

     以上名称、注册地址、经营范围等内容以工商管理部门最终批准注册内容为准。

     2、间接投资标的

     名称：武汉华方健民医潮投资管理有限合伙企业（有限合伙）（暂定名）

     类型：有限合伙企业

     主要经营场所：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号（暂定）经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）（暂定）

     基金存续期：5年，经全体合伙人一致同意后，可以延长2年。

     基金规模：5亿元，其中华方乐章出资500万元，为华方健民医潮基金普通合伙人，即基金管理人；健民资本出资2.95亿元，同时华方健民医潮基金将申报湖北省省级股权投资引导基金、武汉市战略性新兴产业发展引导基金，若申报成功，上述引导基金将分别向华方健民医潮基金增资1亿元，届时华方健民医潮基金投资人结构如下：

         投资人名称                 类型         出资金额（万元） 股权比例%

 杭州华方乐章投资管理有限   普通合伙人（执行

                                                         500            1%

            公司                事务合伙人）

 武汉健民资本有限合伙企业

                                  有限合伙人           29500          59%

         （暂定名）

 湖北省省级股权投资引导基

                                  有限合伙人           10000          20%

      金（若申报获批）

 武汉市战略性新兴产业发展

                                  有限合伙人           10000          20%

  引导基金（若申报获批）

            合计                                       50000          100%

     以上名称、注册地址、经营范围等内容以工商管理部门最终批准注册内容为准。

     三、关联方、关联关系及合作方介绍

     （一）关联方、关联关系（健民资本普通合伙人即管理人基本情况）

     1、关联方基本信息

     企业名称：杭州华方乐章投资管理有限公司

     类     型：有限责任公司（法人独资）

     注册地：杭州市余杭区五常大道181号1幢1#10层1003-1室

     法定代表人：金锐

     注册资本：1000万元

     成立日期：2016年8月11日

     经营范围：一般经营项目：服务：非证券业务的投资管理咨询。

（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

     已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编号：

P1062641

     2、关联关系

     华方健民医潮基金是由华方乐章、健民资本等投资设立的有限合伙企业，其中华方乐章出资500万元，健民资本出资29500万元（其中华方乐章出资150万元）。

     华方乐章为浙江华方资产管理有限公司的全资子公司，浙江华方资产投资管理有限公司是公司第一大股东华立医药集团有限公司的全资子公司。华方乐章作为健民资本的普通合伙人，亦是华方健民医潮基金普通合伙人。公司本次与华方乐章共同设立健民资本，并由健民资本出资华方健民医潮基金，构成关联交易。

     3、关联方财务状况

     华方乐章截止2017年6月30日总资产5300000元，负债0元，股东权益5300000元。

     华方乐章控股股东浙江华方资产管理有限公司2016年度总资产5,226,639.98元，负债326,748.11元，股东权益4,899,891.87元，营业收入0元，净利润-2,869.42元。

     华立医药集团有限公司2016年度总资产80.37亿元，负债41.21亿元，股东权益39.16亿元，营业收入81.92亿元，净利润4.28亿元。

     （二）、合作方介绍

     企业名称：杭州巨鲸道胜资产管理有限公司

     类     型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

     注册地：浙江省杭州市西湖区留下街道留和路129号318室

     法定代表人：周正

     注册资本：1000万元

     成立日期：2017-05-09

     经营范围：服务：受托企业资产管理，投资管理，投资咨询（以上经营项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     股东情况：杭州巨鲸财富管理有限公司100%控股。

     杭州巨鲸道胜资产管理有限公司承诺向健民资本出资6500万元。

     四、关联交易协议（合伙协议）主要内容

     （一）健民资本合伙协议主要内容

     1、合伙人、出资额和出资方式

            投资人名称                  类型      承诺出资额   比例%  出资方式

                                                      （万元）

   杭州华方乐章投资管理有限公司     普通合伙人  150          0.51%    现金

     健民药业集团股份有限公司       有限合伙人   10000        33.90%   现金

   杭州巨鲸道胜资产管理有限公司     有限合伙人   6500         22.03%   现金

其他社会资本（华方乐章承诺募集）   有限合伙人   12850        43.56%   现金

                合计                                29500        100%

     2、  出资额的缴付期限

     普通合伙人应在健民资本工商注册登记完成后三十（30）日内一次性缴付其全部认缴出资额的100%。缴款完成后，普通合伙人将向其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到缴款通知后三十（30）日内缴足其全部认缴出资额的100%。

     如普通合伙人未按期足额缴付其认缴出资额，则可给予其三个月（90日）的延期时间，期满仍未缴足，则本合伙企业解散，普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。

     对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予六个月（180日）的延期时间，如延期时间届满未缴足的，按照其实际缴纳资金确认其合伙份额，未缴纳的部分视同放弃；如延期时间届满仍未缴纳的，则视为该合伙人自动退伙。前述未缴纳的份额可由现有内部其他合伙人或基金管理人新引入的合伙人认缴，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。

如在内部其他合伙人认缴和新增合伙人认缴后仍不足出资总额的，则相应减少合伙企业出资总额。

     3、健民资本募集的全部资金将投资于华方健民医潮基金。

     4、基金费用：

     管理费：健民资本专用于投资华方健民医潮基金，健民资本不提取管理费。

     托管费：由健民资本承担

     运营费用：由华方乐章承担。

     5、投资收益分配

     健民资本实行先回本后分配，健民资本通过投资华方健民医潮基金获取投资收益，自华方健民医潮基金获得健民资本出资份额的分配资金后，各有限合伙人和基金管理人（普通合伙人）按照在健民资本的出资比例分配该投资收益。

     6、经营亏损承担

     合伙企业（健民资本）清算时如果出现亏损，首先由合伙企业管理人以其对合伙企业的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担，但有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担。

     7、合伙企业债务

     （1）

            健民资本不得对外举债。健民资本债务仅包括应付职工薪

酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。

     （2）

            健民资本涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还，当合伙

财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

    8、合伙企业设投资决策委员会

      投资决策委员会由5名委员组成，公司委派委员2名，其余委

员由合伙人会议推荐，普通合伙人决定。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。

      9、协议生效：自各方签字盖章之日起生效。

     （二）华方健民医潮基金合伙协议主要内容

     1、合伙人、出资额和出资方式

    （1） 基金总出资额为5亿元人民币，全部为现金出资；

    （2） 在本基金认缴出资总额中，湖北省省级股权投资引导基金

及武汉市战略性新兴产业发展引导基金各出资 20%（若申报获批），

基金管理人的出资比例在任何时候均不得低于1%；

    （3） 出资一览表

合伙人名称                    类型          出资     认缴出资额认缴比例

                                               方式     （万元）     （%）

杭州华方乐章投资管理          普通合伙人    现金     500          1.00

有限公司

湖北省省级股权投资引导基金  有限合伙人    现金     10,000       20.00

（若申报获批）

武汉市战略性新兴产业发展引  有限合伙人    现金     10,000       20.00

导基金（若申报获批）

武汉健民资本有限合伙企业     有限合伙人    现金     29,500       59.00

（暂定名）

                         合计                           50000        100%

     2、出资额的缴付期限

     普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后三十（30）日内一次性缴付其全部认缴出资额的100%。

     有限合伙人在基金完成工商注册登记后的30个工作日内以现金缴付出资不低于认缴出资额的30%，2018年12月30日到位认缴出资额的100%。

     湖北省省级股权投资引导基金、武汉市战略性新兴产业发展引导基金将在其他有限合伙人出资后，拨付同等比例的出资资金。（若申报获批）

     3、基金相关费用

     管理费：基金管理公司每年按照基金实缴规模的2%计提管理费用。退出延长期，即基金年满五年后至基金延长第七年期间内，管理人不提取管理费。

     托管费用：由本基金承担。

     营运费：按照基金营运产生的实际费用由本基金承担。

     税赋：本基金的投资所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

     4、投资收益分配：基金实行先回本后分配，基金回本后，普通合伙人即本基金管理人提取投资净收益的20%作为管理报酬；其他有限合伙人分配余下80%的投资净收益。

     经营亏损承担：基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担，但有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担。

     基金债务：本基金不得对外举债。基金债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。

     本基金涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

     5、基金管理

     基金的全体合伙人组成合伙人会议，合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人或代表出资额比例三分之一以上的其他合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

     基金事务由普通合伙人即华方乐章进行管理，基金设投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成。其成员由合伙人会议推荐，普通合伙人决定，具体构成为普通合伙人推荐3名，主要社会出资人委派2名，其中公司委派不少于1名。湖北省省级股权投资引导基金及武汉市战略性新兴产业发展引导基金有权向投资决策委员会委派观察员。

     6、投资范围：

     投资领域及对象：专注于中药材、中药饮片、中成药、中医诊疗服务、中医药智能制造、研发技术平台等中医药全产业链投资及连锁药店、生物医药、仿制药，高端医疗器械，医疗服务等医药大健康领域。投资阶段定位在成长期和成熟期项目以及少数优质的中前期项目。

     投资地域：基金原则上将不低于基金实际募资额的60%投资于湖

北省内的企业和项目，且在武汉市的投资总额不低于武汉市战略性新兴产业引导基金出资额的2倍。

     投资阶段：主要拟投资企业均处于成长期和成熟期，少数优质项目处于中前期。

     基金配置：基金 60%用于投资中医药全产业链项目，40%投资于

其他生物医药、仿制药、高端医疗器械、医疗服务等医药大健康领域优质企业。

     投资限制：A）基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的20%，不得超过被投资企业总股本的30%；B）基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。

     投资和业务禁止：基金不得从事以下业务A)投资于已上市企业，

但是所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；B)从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；C)投资其他创业投资基金或投资性企业；D)投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；E)向任何第三人提供赞助、捐赠等；F)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；G)进行承担无限连带责任的对外投资；H)以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；I)存续期内，投资回收资金再用于对外投资；J) 使用贷款进行投资；K)其他法律法规和政策禁止从事的业务。

      7、基金存续期为5年，自基金注册登记之日起第1-3年为基金

投资期，投资期之后至本企业成立满5年为回收期。投资期或回收期

经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过7

年。且基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。

      8、基金退出：基金通过到期清算、股权转让等方式实现退出。

存续期内，如果基金出现违法违规情况，政府引导基金按章程或合伙人协议退出。

      9、协议生效：自各方签字盖章之日起生效。

     五、对外投资暨关联交易目的以及对上市公司的影响

     1、本次基金认购是在风险可控的前提下，有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益。本次认购的资金来源于自有资金，不会影响公司正常生产经营；

     2、本次基金认购可以为公司提供更加多元化的投融资渠道，有利于公司战略布局；

     3、由于实施投资项目存在一定的不确定性，公司承担的投资风险敞口规模为10000万元，本次投资主要风险预测如下：

     收益率不确定性风险:华方健民医潮基金的收益取决于投资项目的盈利能力，投资项目收益不佳可能拉低总体收益水平。

     管理风险: 华方健民医潮基金的运作包括项目发掘，尽职调查，

项目策划及运作，以及项目的退出等多个方面，专业技术方面和风险控制方面要求很高，给其未来预期规划带来一定不确定性。

     华方健民医潮基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响,执行事务合伙人虽在生物医药与大健康领域有较丰富的行业经验,管理团队专业,风控措施严格,但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性,无法完全规避投资风险。

     本次关联交易所涉合伙协议签订尚需通过合伙各方按其内部决策程序审批，健民资本、华方健民医潮基金设立事项尚需经工商管理部门注册登记。

     本议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

                                           健民药业集团股份有限公司

                                              二○一七年十月十八日

                   健民药业集团股份有限公司

            二○一七年第一次临时股东大会议案

                                 （第二号）

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司对外投资暨关联交易相关事宜的议案

各位股东：

     公司拟以自有资金 10000 万元参与设立武汉健民资本有限合伙

企业（暂定名）（以下简称：健民资本），并由健民资本作为有限合伙人出资武汉华方健民医潮投资管理有限合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称：华方健民医潮基金），具体详见本次股东大会第一号议案：《关于公司对外投资暨关联交易议案》。

     为高效、有序地完成公司本次对外投资相关工作，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次对外投资暨关联交易的相关事宜，包括但不限于：1）授权董事会办理关于本次对外投资的后续相关事务，包括但不限于在投资总额范围内对本次对外投资具体方案的相应调整、修改《合伙协议》及其他相关法律文件；

     2）如出现不可抗力或者其他足以导致本次对外投资难以实施的情形，或虽可实施但可能给公司整体利益带来重大不利影响之情形的，可酌情决定延期、中止或终止实施本次对外投资；

     3）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理本次对外投资相关的其他具体事宜。

     本授权自股东大会审议通过之日起生效，在健民资本/华方健民医潮基金存续期限内持续有效。

     本议案经第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

                                           健民药业集团股份有限公司

                                                二○一七年十月十八日