证券代码：        证券简称：        公告编号：临2017-049

              港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于与诚通财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

    ● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以称"本公司"或"公

司"）第三届董事会第十二次会议经审议同意本公司与诚通财务有限责任公司（下称“诚通财务”）签署《金融服务框架协议》。

    ● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董

事审核，独立董事发表尽职意见表示同意。

    ● 本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

    ● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    本公司第三届董事会第十二次会议经审议同意本公司与诚通财务签署《金融服务框架协议》。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2017-043号）。公司本着自愿、公平、合理的原则，拟与诚通财务签署《金融服务框架协议》。公司在诚通财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在诚通财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

    鉴于诚通财务与本公司受同一股东――中国诚通控股集团有限公司的控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，本公司与诚通财务订立的《金融服务框架协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％，因此《金融服务框架协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《金融服务框架协议》时，关联股东应回避表决。

    一、关联交易概述

    公司本着自愿、公平、合理的原则，拟与诚通财务签署《金融服务框架协议》。

公司在诚通财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在诚通财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

根据证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，公司募集资金不存放于诚通财务。诚通财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时无条件及时足额予以兑付。存款总额由双方每年按照日常关联交易预计确定。

    （一）存款服务：日最高存款余额不超过4亿元。

    （二）信贷服务：日贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币4亿元。

    二、关联方介绍

    1、公司名称：诚通财务有限责任公司

    2、公司住所：北京市西城区复兴门内大街158号12层1201～1228室

    3、注册资本：50亿

    4、法定代表人：徐震

    5、主营业务范围：为成员单位办理财务融资、顾问等相关业务，实现交易款项的收付业务等。

    6、成立时间：2012年6月14日

    7、与本公司关系：诚通财务为本公司控股股东中国诚通香港有限公司的控股股东――中国诚通控股集团有限公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

    三、《金融服务框架协议之协议》的主要内容

    （一）协议范围

    公司在诚通财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在诚通财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。根据证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，公司募集资金不存放于诚通财务。诚通财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时无条件及时足额予以兑付。

    （二）定价原则

    双方同意存款利率按市场化利率水平定价。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    诚通财务向本公司及本公司全资附属公司授予综合授信，提供市场化的金融服务。

    关联交易限额：出于财务风险控制和关联交易合理性方面的考虑，就诚通财务与本公司的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：    （一）存款服务：日最高存款余额不超过4亿元。

    （二）信贷服务：日贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币4亿元。

    五、本次交易对公司的影响

    本公司与诚通财务签署的《金融服务框架协议》，符合并遵循了市场定价的原则，有利于充分利用诚通财务的金融业务平台灵活获得更多渠道的金融服务支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，提高经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。

    2、上述关联交易已经2017年第五次审计委员会审议通过。审计委员会认为

上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    3、上述关联交易已经第三届董事会第十二次会议经审议通过。出席本次会议的董事均为非关联董事，无需回避表决，董事会表决程序合法，决议有效。

    4、独立董事发表如下意见：上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。公司拟签署的《金融服务框架协议》，协议内容到决策程序均符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，定价方式公允，没有损害中小股东的利益。

    5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、上网公告附件

    （一）经独立董事事前认可的声明

    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

         特此公告。

                                       港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

                                                             2017年10月12日