恒天凯马股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会资料

                        （900953）

                   二�一七年十月二十六日

                                  目    录

1、股东大会注意事项┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 2

2、会议议程┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 4

3、关于变更2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案┈┈┈┈ 6

4、关于修订公司章程的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 9

会议文件一

                   恒天凯马股份有限公司

      2017年第一次临时股东大会注意事项

     为维护股东的合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，根据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》，特制定本次会议注意事项：

     一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

     二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。

     三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

     四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10人时取持股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。

     五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

     六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在投票时间内行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股东按照本公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知（临2017-027号，详见2017年10月11日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站）以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投票。

     八、会议推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。

     九、本次会议召开过程及表决结果，由上海通浩律师事务所派出律师见证。

                                                 恒天凯马股份有限公司

                                                         董事会

                                               二�一七年十月二十六日

会议文件二

                   恒天凯马股份有限公司

          2017年第一次临时股东大会议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点

     召开的日期时间：2017年10月26日14：00

     召开地址：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间：自2017年10月26日至2017年10月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议议程

     （一）主持人宣布会议开始；

     （二）审议议案：

     1、审议《关于变更2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

     2、审议《关于修订公司章程的议案》。

（三）股东及股东代表发言；

（四）公司董事及管理层成员解答股东问题；

（五）出席现场会议股东对议案投票表决；

（六）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果；

（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果；

（八）宣读股东大会决议；

（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（十）宣布大会结束。

会议文件三

         关于变更2017 年度财务审计机构

                   和内控审计机构的议案

各位股东、各位股东代表：

     现将《关于变更2017年度财务审计机构和内控审计机构的

议案》提交本次股东大会审议。

一、变更会计师事务所情况

     公司原聘任的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“天职国际”）已连续多年为公司提供财务审计服务，且自2012年起承担公司内部控制审计业务。根据国资委的有关要求，公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“大信”）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，其中，财务审计费用为人民币100万元，内控审计费用为人民币30万元，上述费用均含差旅费、住宿费等全部费用。

     公司就该事项已事先与天职国际进行了沟通，更换流程符合中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的有关规定。

二、拟聘会计师事务所情况

     大信会计师事务所（特殊普通合伙）系由我国现代会计先行者吴英豪先生创建于1945年，重建于1985年，是我国注册会计师行业恢复重建后成立的第一家合伙会计师事务所。

     2016年实现业务收入超过18亿元，创历史新高，中国注册

会计师协会2016年“百强所”综合排名第十二位（本土所第八

位）；央企及省属大型特大型国企客户逾百家。上市公司客户量连续多年居中国证监会排名前十位；国家审计署备选中介机构综合排名第六位；入选“2016年十佳并购服务机构”位列第六位。     截止目前，大信在国内设有28家分支机构，拥有员工3738名，其中注册会计师1154人，博士、硕士研究生以上学历近400余人，占CPA总人数的35%以上，拥有一支具有丰富的实践经验、良好职业素养的执业队伍。

     在国务院国资委直接管理的央企中，大信先后参与了40多

家央企年度财务决算审计，其中主审所达20家，常年服务的客

户主要有中国华能集团公司、中国电子信息产业集团、中国铝业集团、国家开发投资公司、中国化工集团、武汉钢铁(集团)公司、中国核工业集团、中国船舶工业集团等大型、特大型企业。

三、变更会计师事务所履行程序

     （一）公司董事会审计委员会事前对大信的执业质量进行了充分了解，审计委员会一致同意聘任大信作为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，并同意提交董事会审议。

     （二）第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更2017 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意将公司2017 年度财务审计机构和内控审计机构由天职国际会计师事务所变更为大信会计师事务所，并提交股东大会审议。

     （三）独立董事对该事项发表独立意见：认为大信具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。本次变更会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将此议案提交股东大会审议。

                                                 恒天凯马股份有限公司

                                                          董事会

                                                二�一七年十月二十六日

会议文件四

关于修订《恒天凯马股份有限公司章程》的议案各位股东、各位股东代表：

     为更好维护股东权益，使公司监事会组成结构更加合理，根据中国证监会《上市公司章程指引》的要求，并结合本公司实际情况，拟对《恒天凯马股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关条款内容进行修订，现将该议案提交本次股东大会审议。

     修订条款：

     原第一百四十二条   公司设监事会。监事会由五名监事组成，

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。

     拟修订为：

     第一百四十二条  公司设监事会。监事会由七名监事组成，

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。

     《公司章程》进行上述修订后，章节条款没有变化。

                                             恒天凯马股份有限公司

                                                    董事会

                                            二�一七年十月二十六日