关于宁波双林汽车部件股份有限公司

    重组问询函回复的专项核查意见

                      中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

                     JONTENCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP

                                     目     录

一、回复                                                                         1

二、事务所营业执照复印件

             关于对宁波双林汽车部件股份有限公司

                  重组问询函回复的专项核查意见

                                                 中天运[2017]审字第91042号附3号

深圳证券交易所：

    由宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“”、“公司”或“上市公司”）转来贵所出具的《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第56号）（以下简称“问询函”）已收悉。

对此，我们作了认真研究，并根据问询函的要求，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）对标的公司宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”），补充实施了若干检查程序，并对相关事项说明如下：

    问题五、重组报告书显示，报告期末交易标的商誉的期末余额为16,334.72

万元，占总资产的12.09%。请补充说明商誉的具体会计处理过程，请会计师进

行核查并发表明确意见。

会计师的核查情况

    一、报告期各期末，双林投资商誉的具体情况

    报告期各期末，双林投资商誉的具体情况如下：

                                                                       单位：万元

        项目            2017年4月30日   2016年12月31日  2015年12月31日

   DSI变速器项目                16,334.72           16,334.72           19,476.76

  占非流动资产比例                27.82%             28.85%             41.25%

    占总资产比例                  12.09%             12.85%             14.88%

    二、报告期双林投资商誉的具体会计处理过程

    2015年2月，双林投资与浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司，签订

《框架协议》，协议约定一揽子收购吉利集团6AT变速器相关的业务，包括DSI、

湖南吉盛、山东帝胜三家公司股权（以下统称“6AT变速器整体相关业务”）。

2015年，双林投资收购6AT变速器整体相关业务，构成非同一控制下的企业合

并，根据《企业会计准则第20号――企业合并》第十四条规定：“被购买方可

辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额”。根据《企业会计准则第20号――企业合并》第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。2015年10月，双林投资取得了DSI和湖南吉盛的控制权，纳入合并范围产生商誉19,476.76万元；2016年12月，双林投资取得山东帝胜的控制权，考虑到此次交易为收购6AT变速器整体相关业务，为一揽子交易，按照双林投资支付的对价和享有山东帝胜净资产的差额调减商誉金额3,142.05万元，商誉确定具体过程如下表所示：

                                                                       单位：万元

          项目                 DSI        湖南吉盛     山东帝胜       合计

A、收购股权比例                  90.00%       40.00%      100.00%            -

B、收购方股权收购价格          22,947.48      5,286.95      3,712.71    31,947.14

C、收购日被收购方可辨认净        4,562.60     11,628.33      6,854.75    23,045.68

资产公允价值

D、收购日收购方取得的可辨

认净资产公允价值份额            4,106.34      4,651.33      6,854.75    15,612.42

（D=A*C）

E、确认商誉金额（E=B-D）      18,841.14        635.62      -3,142.05    16,334.72

会计师核查意见：

    经核查，我们认为：报告期，标的公司商誉会计处理正确，符合《企业会计准则》的相关规定。

    问题九、请补充说明交易标的投资活动、筹资活动产生的现金流量净额在报告期内的波动的具体情况及合理性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

会计师的核查情况

    一、报告期，标的公司投资活动、筹资活动产生的现金流量的具体构成情况

    根据本所对双林投资出具的中天运[2017]审字第91042号《审计报告》，报

告期，双林投资经审计的投资活动、筹资活动产生的现金流量的构成情况如下表所示：

                                                                       单位：万元

                 项目                    2017年1-4月   2016年度    2015年度

A、投资活动现金流入小计                        580.44    81,673.62      30,653.26

B、投资活动现金流出小计                        735.16    62,709.06      94,757.46

C、投资活动产生的现金流量净额（C=A-B）        -154.71    18,964.55     -64,104.21

D、筹资活动现金流入小计                             -    12,917.00      93,446.80

E、筹资活动现金流出小计                       1,374.13    38,364.56      14,442.59

F、筹资活动产生的现金流量净额（F=D-E）      -1,374.13   -25,447.56     79,004.21

    二、报告期，标的公司投资活动产生的现金流量净额的具体构成情况及合理性分析

    1、报告期，标的公司投资活动现金流入的构成情况及合理性分析

    报告期，标的公司投资活动现金流入的构成情况如下表所示：

                                                                       单位：万元

                 项目                    2017年1-4月   2016年度    2015年度

收回投资收到的现金                                   -           -       3,912.46

取得投资收益收到的现金                               -           -             -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收          19.02           -             -

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额              -           -             -

收到其他与投资活动有关的现金                    561.42    81,673.62      26,740.80

投资活动现金流入小计                            580.44    81,673.62      30,653.26

    2015年，标的公司收回投资收到的现金3,912.46万元，主要系双林投资购

买的步步生金8868、日积月累等理财产品由于到期而收回的

本金及利息。

    2015年至2017年1-4月，标的公司收到其他与投资活动有关的现金金额分

别为26,740.80万元、81,673.62万元和561.42万元，主要系标的公司向关联方收

回拆出资金的本金及利息（含税）。报告期，标的公司与关联方之间的资金往来情况详见财务报表附注“九（四）3、关联方资金拆借”所述。

    2、报告期，标的公司投资活动现金流出的构成情况及合理性分析

    报告期，标的公司投资活动现金流出的构成情况如下表所示：

                                                                       单位：万元

                 项目                    2017年1-4月   2016年度    2015年度

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支         735.16      495.82       3,339.07

付的现金

投资支付的现金                                       -           -       3,910.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额              -     5,718.19      33,063.39

支付其他与投资活动有关的现金                         -    56,495.04      54,445.00

投资活动现金流出小计                            735.16    62,709.06      94,757.46

投资活动产生的现金流量净额                     -154.71    18,964.55     -64,104.21

    2015年，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

3,339.07万元，主要系双林投资预付山东帝胜6AT变速器生产线设备款3,098.72

万元；

    2015年，标的公司投资支付现金3,910.00万元，主要系双林投资购买的招

商银行步步生金8868、中国银行日积月累等理财产品支付的现金；

    2015年，标的公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额33,063.39万

元，系双林投资于2015年支付的DSI90.00%和湖南吉盛40.00%股权第一、二期

转让款 43,529.53万元与收购日 DSI、湖南吉盛持有的现金及现金等价物

10,466.15万元之间的差额。

    2016年，标的公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额5,718.19万

元，系双林投资支付的DSI90.00%和湖南吉盛40.00%股权转让款尾款、山东帝

胜100.00%股权转让款合计金额5,858.89万元与收购日山东帝胜持有的现金及现

金等价物140.69万元之间的差额。

    2015年，标的公司支付其他与投资活动有关的现金金额54,445.00万元，系

标的公司向宁海新金沙江、双林集团拆出的资金7,500.00万元、43,550.00万元

以及湖南吉盛纳入标的公司合并范围之前向其拆出的资金3,395.00万元。

    2016年，标的公司支付其他与投资活动有关的现金金额56,495.04万元，系

标的公司于2016年分别向双林集团、韩笑及FuturisticAutomobile拆出资金

55,792.85万元、200.63万元和501.57万元。

    三、报告期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额的具体构成情况及合理性分析

    1、报告期，标的公司筹资活动现金流入的构成情况及合理性分析

    报告期，标的公司筹资活动现金流入的构成情况如下表所示：

                                                                       单位：万元

                 项目                    2017年1-4月   2016年度    2015年度

吸收投资收到的现金                                   -           -      55,000.00

取得借款收到的现金                                   -           -      36,686.80

发行债券收到的现金                                   -           -             -

收到其他与筹资活动有关的现金                         -    12,917.00       1,760.00

筹资活动现金流入小计                                 -    12,917.00      93,446.80

    2015年，标的公司吸收投资收到的现金系标的公司股东双林集团及宁海金

石投入的注册资本金。

    2015年，标的公司取得借款收到的现金系标的公司向浙商银行股份有限公

司宁波分行、中国银行股份有限公司宁波市分行借入的款项。

    2015年，标的公司收到其他与筹资活动有关的现金金额1,760.00万元，系

标的公司向宁海金石拆入资金1,760.00万元。

    2016年，标的公司收到其他与筹资活动有关的现金12,917.00万元，系标的

公司本期归还浙商银行股份有限公司宁波分行借款而收回前期所支付的保证金。

    2、报告期，标的公司筹资活动现金流出的构成情况及合理性分析

    报告期，标的公司筹资活动现金流出的构成情况如下表所示：

                                                                       单位：万元

                 项目                    2017年1-4月   2016年度    2015年度

偿还债务支付的现金                                   -    37,317.00             -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金            1,320.00     1,047.56        269.59

支付其他与筹资活动有关的现金                     54.13           -      14,173.00

筹资活动现金流出小计                          1,374.13    38,364.56      14,442.59

    2016年，标的公司偿还债务支付的现金系标的公司归还2015年向浙商银行

股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司宁波市分行借入的款项。

    2016年，标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金金额1,047.56万

元，主要系标的公司归还银行借款而支付的利息。

    2017年1-4月，标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金金额1,320.00

万元，系双林投资向股东分红1,320.00万元。

    2015年，标的公司支付其他与筹资活动有关的现金金额14,173.00万元，系

标的公司向宁海金石归还拆入资金1,760.00万元以及向浙商银行股份有限公司

宁波分行借入2,000万美元款项而支付的保证金。

    2017年1-4月，标的公司支付其他与筹资活动有关的现金金额54.13万元，

系标的公司向宁海金石拆入资金而支付的资金使用费（含税）。

会计师核查意见：

    经核查，我们认为：报告期，标的公司投资活动、筹资活动产生的现金流量真实，波动合理。

                                        中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

                                               二�一七年十月十日