证券代码：         证券简称：         编号：2017-022

               南京纺织品进出口股份有限公司

         关于挂牌转让江阴南泰家纺用品有限公司

                           23.26%股权的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

  公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持江阴南泰家纺用品有

    限公司23.26%股权。标的股权评估价值为7,937.35万元，最终评估价值以

    经国资备案为准。公司按不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有江阴南泰股权。

  本次股权转让通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。

  本次股权转让事项不构成重大资产重组。

  标的股权产权清晰，不存在任何限制转让的情形。

  本次股权转让相关议案已经公司第八届十五次董事会审议通过，无需提交公

    司股东大会审议批准。

    一、交易概述

    为回收资金，实现投资回报，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的江阴南泰家纺用品有限公司（以下简称江阴南泰）23.26%股权（以下简称标的股权）。标的股权评估价值为7,937.35万元（人民币，下同），最终评估价值以经国资备案为准。公司按不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有江阴南泰股权。

    公司于2017年10月9日召开第八届十五次董事会，审议通过《关于挂牌转

让江阴南泰家纺用品有限公司23.26%股权的议案》（同意9票，反对0票，弃权

0票）。本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。

    本次股权转让通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。

    本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易双方基本情况

    转让方：南京纺织品进出口股份有限公司

    受让方：公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：公司所持江阴南泰23.26%股权

    2、权属状况说明

    标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、江阴南泰基本情况

    名称：江阴南泰家纺用品有限公司

    类型：有限责任公司

    注册地址：江阴市璜土镇镇澄路3886号

    法定代表人：陈利民

    注册资本：860万元人民币

    成立日期：2005年1月10日

    经营范围：生产服装、家用纺织品；从事纺织品、针织品及原料（不含籽棉）、服装服饰辅料的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家规定办理）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至2017年7月31日，江阴南泰股权结构如下：

              股东名称                              持股比例(%)

陈利民                                                                   27.90

潘江萍                                                                   25.12

南京纺织品进出口股份有限公司                                         23.26

上海欧博财经资讯有限公司                                             16.74

李霓                                                                      6.98

    公司转让所持江阴南泰 23.26%股权，江阴南泰其他股东在同等条件下拥有

优先受让权。

    4、江阴南泰最近一年又一期经审计主要财务指标

                                                                     单位：万元

      项目            2016年12月31日             2017年7月31日

                     母公司          合并           母公司          合并

    总资产         47,725.47      47,811.59       47,956.02   47,951.07

      负债          18,382.21      17,657.05       16,725.59   16,485.53

    净资产         29,343.26      30,004.58       31,230.42   31,407.76

      项目                 2016年度                    2017年1-7月

                     母公司          合并           母公司          合并

   营业收入        96,730.52      96,773.87       57,825.85   57,852.86

    净利润          4,076.92       4,237.16        1,887.16    1,403.18

    5、交易标的评估情况

    中瑞国际资产评估（北京）有限公司受公司和南京南泰集团有限公司（上海欧博财经资讯有限公司之控股股东）委托，出具了《南京纺织品进出口股份有限公司、南京南泰集团有限公司共同委托对江阴南泰家纺用品有限公司股东部分权益价值的资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第号），主要内容如下：    （1）评估基准日：2017年7月31日

    （2）评估方法：资产基础法、收益法

    （3）评估结论：

    资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，江阴南泰家纺用品有限公司在评估基准日 2017年 7月 31 日时净资产账面值 31,230.42 万元，评估值33,329.38万元，评估增值2,098.96万元，增值率6.72%。

    经采用资产基础法评估，江阴南泰家纺用品有限公司股东全部权益价值于评估基准日2017年7月31日市场价值为33,329.38万元。

    收益法评估结果：经采用收益法评估，江阴南泰家纺用品有限公司股东全部权益价值于评估基准日2017年7月31日的市场价值为34,124.46万元。

    经评估师综合分析后，本次评估最终采用收益法评估结果，确定江阴南泰家纺用品有限公司股东全部权益价值于评估基准日2017年7月31日的市场价值为34,124.46万元，南京纺织品进出口股份有限公司23.26%的股东部分权益价值为

7,937.35万元。

    公司所持江阴南泰23.26%股权的最终评估价值以经国资备案为准。

    四、定价依据及交易安排

    公司将在履行内部决策程序及国资备案手续后，在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让江阴南泰23.26%股权,挂牌底价不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。

    期间损益，即交易标的在评估基准日至股权交割完成日期间产生的损益，将由公司承担或享有。

    董事会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

    五、交易对公司的影响

    公司转让江阴南泰 23.26%股权有利于公司收回长期股权投资款并获取投资

收益。本次股权转让回收的资金将主要用于补充公司流动资金，用于支持公司主营业务的发展。

    本次股权转让暂按评估价值初步测算，将产生约600万元利润（未计交易税

费及期间损益），将对公司报表的非经常性损益产生影响。

    公司不存在为江阴南泰及其下属子公司提供担保、委托理财等情形，不存在江阴南泰及其下属子公司占用公司资金等情形。

    六、其他说明

    本次股权转让通过公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、南纺股份第八届十五次董事会决议

    2、《江阴南泰家纺用品有限公司审计报告》（大信审字[2017]第 23-00198

号）

    3、《南京纺织品进出口股份有限公司、南京南泰集团有限公司共同委托对江阴南泰家纺用品有限公司股东部分权益价值的资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000585号）

    特此公告

                                         南京纺织品进出口股份有限公司董事会

                                                             2017年10月11日