股份有限公司

      关于集团股份有限公司终止重大资产重组的

                               专项核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称为“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为加加食品集团股份有限公司（以下简称为“加加食品”、“上市公司”）重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，在获悉上市公司与交易对方拟终止本次重大资产重组事项后，根据相关规定，对上市公司本次重大资产重组股票停牌期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性进行了核查，并依据核查确认的相关事项，发表专项核查意见如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况和停牌期间的信息披露情况

    根据加加食品此前的信息披露，本次重大资产重组的方式初步确定为上市公司发行股份及支付现金购买辣妹子食品股份有限公司（以下简称“辣妹子”）100%股权。

    上市公司股票停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，包括与交易对手就本次重组方案的相关内容进行沟通与论证，对相关协议内容、交易细节进行讨论和完善，积极推进中介机构对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作。

    加加食品因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2017

年 4月 20 日上午开市起停牌。后经上市公司论证，本次筹划的重大事项构成

重大资产重组，经上市公司申请，上市公司股票于2017年5月5日上午开市起

转入重大资产重组程序并继续停牌。2017年5月5日、2017年5月12日，上市

公司分别披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-022）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-023）。经上市公司申请，上市公司股票自 2017年 5月 19 日上午开市起继续停牌。上市公司于 2017年 5月 19日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-025）。上市公司于 2017年 5月 26 日、2017年 6月 6 日、2017年 6月 13 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-026、2017-028、2017-029）。

    2017年6月15日，上市公司第三届董事会2017年第六次会议审议通过了

关于延期复牌的相关事项，经上市公司申请，上市公司股票自2017年6月16

日上午开市起继续停牌。上市公司于2017年6月16日披露了《重大资产重组停

牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-031）。上市公司于2017

年6月23日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。上

市公司于2017年6月28日披露了《重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议

延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-034）。上市公司于2017年7月5日、

2017年7月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-039、

2017-040）。

    2017年6月27日，上市公司第三届董事会2017年第七次会议审议通过了

关于延期复牌的相关事项，并提请于2017年7月13日召开的2017年第二次临

时股东大会审议通过了相关事项。经上市公司申请，上市公司股票自2017年7

月14日上午开市起继续停牌，上市公司于2017年7月14日披露了《重大资产

重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-042）。上市公司于2017年7月21日、2017年7月28日、2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日、2017年9月1日、2017年9月8日、2017年9月15日、2017年9月22日、2017年9月29日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-043、2017-044、2017-051、2017-052、2017-053、2017-055、2017-062、2017-063、2017-068、2017-070、2017-071）。

以上公告具体内容详见公司披露的指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    截至本核查意见出具之日，加加食品股票仍处于停牌期间。

    在上市公司股票停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，在停牌期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。

    二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

    在股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定积极推进本次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查、审计、评估等相关工作。上市公司按照相关规定在本次重大资产重组事项的过程中每5个交易日披露进展公告，整理及编制本次重大资产重组涉及的相关材料及信息披露资料等，及时履行信息披露义务。

    通过尽职调查及核查公司披露的重组进展公告等相关文件，本独立财务顾问认为，股票停牌期间上市公司所披露的进展信息是真实的。

    三、终止本次重大资产重组事项的原因及其合理性

    自上市公司股票停牌以来，上市公司与有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，但由于重组相关各方利益诉求不尽相同，上市公司与交易对方无法就交易事项部分核心条款达成一致。为避免长期停牌损害投资者的利益，经各方友好协商，并经上市公司综合考虑、审慎研究，上市公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

    四、终止本次重大资产重组履行的程序

    2017年10月10日，上市公司召开第三届董事会2017年第十二次会议，审

议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，上市公司决定终止本次重大资产重组事项。上市公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意终止筹划本次重大资产重组事项。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，上市公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

    五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

    本次终止筹划重大资产重组事项是经上市公司审慎研究，并与相关各方友好协商的结果，不会对上市公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响上市公司未来的发展战略。本次重大资产重组交易双方未就具体方案最终达成正式协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

    目前，上市公司经营状况良好，本次终止筹划重大资产重组不会影响上市公司的正常经营。上市公司将结合既定发展战略，进一步完善产业布局，积极采取多种措施以增强公司的竞争力，改善上市公司经营业绩，维护广大投资者利益。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息及相关文件真实，终止本次重大资产重组原因合理。上市公司终止本次重大资产重组的事项获得了董事会批准、独立董事发表了核查意见，程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律、法规及规范性文件的规定。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司终止筹划重大资产重组的专项核查意见》之盖章页）

                                                         广发证券股份有限公司

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