股票代码：                 股票简称：                公告编号：2017-112号

                   深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

             关于深圳证券交易所问询函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）于2017年9月

25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有

限公司2017年半年报的问询函》（中小板问询函【2017】第17号）（以下简称“问询

函”），现公司根据深交所要求，对有关事项作出如下说明：

    一、你公司于2017年3月以现金25,500万元收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任

公司（以下简称“大盘珠宝”）51%股权，大盘珠宝2016年实现净利润2,537.62万元，

2017年上半年实现净利润379万元，请结合市场竞争、市场供求情况、客户需求及集

中度等补充披露大盘珠宝业绩下滑的具体原因。

    回复：

    1、依据收购协议相关条款，大盘珠宝于2017年5月完成工商登记变更，故合并

日为2017年5月31日，鉴于大盘珠宝6月份账面净利润616.44万元，公司享有其

51%股权，因大盘珠宝资产评估增值，依据《企业会计准则》和爱迪尔会计政策要求，将大盘珠宝账面资产调整为公允价值之后的净利润为379.09万元，故本公司2017年半年报“第四节 经营情况讨论与分析――七、主要控股参股公司分析”披露情况如下(其中注册资本、总资产、净资产为截止到2017年6月30日数据，营业收入、营业利润、净利润为2017年6月1日至2017年6月30日数据)：

                                                                              单位：万元

 公司名称  主要业务  注册资本    总资产      净资产    营业收入  营业利润  净利润

深圳市大珠宝首

盘珠宝首饰、铂金

饰有限责首饰、白  8,000.00   35,018.94   22,529.55   6,061.06   498.45   379.09

任公司    银首饰等

            的销售

    2、大盘珠宝作为独立的经营主体，其销售规模和净利润较2016年同期均实现了

较大幅度的增长，其 2016年、2017年上半年同期数据对比具体如下：

                                                                             单位：万元

       项目          2016年上半年    2017年上半年   同期增长额      同期增长率

      净利润           1,533.62         2,300.92       767.30          50.03%

    营业收入          20,170.57        28,198.12      8,027.55         39.80%

    营业利润          2,066.02         3,094.67      1,028.65         49.79%

    大盘珠宝于2017年3月举行加盟商订货会，主推“中国新娘”婚爱系列产品，截

至本报告期末，新增授权代理销售网点151家，新增省级代理 8 家。其通过主题系列

产品带动常规货品销售，故今年上半年实现业绩较大幅度增长，大盘珠宝2017年上半

年累计实现净利润2,300.92万元，较去年同期增长50.03%，已实现本年度业绩承诺

利润的63.91%，且下半年多为珠宝首饰行业传统销售旺季，目前大盘珠宝货品供给充

足，系列产品销售网点不断增加，积极拓展省级代理，预计销售将稳步增长，因此大盘珠宝暂不存在业绩下滑的风险。

    二、根据收购协议，大盘珠宝承诺2017年度的净利润不低于3,600万元，请根据

大盘珠宝已实现的业绩、在手订单等补充披露其2017年度业绩承诺的可实现性，并评

估因收购大盘珠宝所形成的商誉目前是否已出现减值迹象，是否应当进行减值测试。

    回复：

    根据收购协议，大盘珠宝承诺2017年度的净利润不低于3,600万元，2017年上

半年大盘珠宝已经实现净利润2,300.92万元，完成承诺利润的63.91%。公司收购大

盘珠宝51%股权后，双方全方位进行资源整合，充分发挥协同效应，2017年上半年大

盘珠宝销售额较去年同期提升39.80%，净利润较去年同期提升50.03%。同时，大盘珠

宝今年实行“明星营销”策略，主推“中国新娘”、“龙凤传奇”、“喜爱百年”、“爱情天梯”等主题产品。截至目前，大盘珠宝新增“中国新娘”销售网点460家，在安徽、河南、山东、福建、湖南、湖北、江苏、云南等区域新增省级代理14家，销售渠道有序增加，订单充足，货品供给充裕，销售稳步增加，利润持续增长，暂时没有出现商誉减值迹象。

    三、报告期末，公司存货账面余额9.84亿元，同比增长1.1倍，请结合行业环境、

存货性质特点、公司产销政策等补充披露存货增长的原因；并结合存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及你公司对存货的内部管理制度，对存货监测程序、监测方法等说明存货跌价准备计提的充分性。

    回复：

    1、存货账面余额增长的原因

    （1）报告期内公司收购大盘珠宝51%股权，合并增加存货2.09亿元；剔除大盘

珠宝后，合并存货7.75亿元，较去年同期增长42%。

    （2）报告期内存货规模随公司业务规模扩大而相应增长，今年上半年营业收入实现8.9亿元，同比增长99%，销售收入增长带动采购量增加，使存货账面余额上升；单位：万元

        项目             2017年上半年            2016年              2015年

      营业成本             82,144.73             104,523.96             66,212.57

    存货账面余额           98,398.90             54,456.32             35,437.05

 存货余额/营业成本           1.20                  0.52                  0.54

    从上可见，公司存货余额/营业成本比例稳定，公司存货规模的增加系公司收入增长所致，存货大幅增长实属正常现象。

    （3）公司存货余额较大是主要系珠宝首饰行业产品具有款式多样化、单位价值较高的特点，以及公司自身特许加盟、经销的经营模式决定。公司为满足不同客户和消费者的个性化需求，客观上需要较大量的货品储备。珠宝首饰行业存在销售季节性和区域性特征，下半年市场行情普遍好转,为顺应市场需求和销售旺季准备，公司加大存货量。从当前公司业务反馈看，公司订单饱和。

    （4）为提高存货资金使用效率和存货周转率，公司采用ERP信息管理系统，不仅

对存货日常管理进行实时监控，确保存货安全，同时加强存货动销管理、库龄分析管理。公司加强终端ERP系统的普及，能迅速捕捉市场动态及消费者偏好，从而及时调整产品结构、研发创新。

    2、存货减值准备

                                   分产品毛利率分析表

                                                                            单位：万元

分产品    营业收入    营业成本    毛利率   上海退税   模拟毛利率   存货余额占比

钻石镶嵌   45,922.08    38,567.88    16.01%                                 51%

  饰品

成品钻    30,801.88    33,093.87    -7.44%    5,578.64     10.67%          35%

其他饰品   10,554.81    10,133.24     3.99%                                 0.83%

     （1）钻石镶嵌饰品的批发毛利率 16.01%较高，存货的估计售价减去估计的销售

 费用和相关税费后的可变现净值高于进货成本，依据《企业会计准则》故不考虑对公司钻石镶嵌饰品计提跌价准备。

     （2）公司通过全资子公司爱迪尔珠宝（上海）有限公司采购钻石原材料，成品钻定价以入库成本扣除相应即征即退金额为定价基准。从商业逻辑考虑，公司成品钻业 务实为盈利（加计进口增值税即征即退税收返还13%的税款共计5,578.64万元），但从会计处理角度上，该类业务为亏损主要系：根据财政部、海关总署、国家税务总局 发布的《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税〔2006〕65 号）， 纳税人自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过 4% 的部分由海关实行即征即退。（即：进口环节增值税征17%即退13%）。税收返还是政府按照国家有关规定采取先征后返（退）、即征即退等办法向企业返还的税款，属于以税收优惠形式给予的一种政府补助。成品钻业务具体核算模式：上海钻石交所报关进口 成品钻石以 17%的含税价核算成本，销售的时候在扣除税收返还 13%的基础上加一定 的利润进行定价，税收返还 13%的部份列入到“营业外收入”进行核算。故成品钻模 拟毛利率为10.67%，不考虑对公司成品钻计提跌价准备。

     四、报告期末，公司应收账款账面余额5.33亿元，同比增长40%，请结合公司的

 信用政策等补充披露应收账款增长的原因，并补充披露截至问询函收到日应收账款的回收情况。

     回复：

     目前公司经营以加盟销售为主，经销销售、自营销售为辅。自营业务采用钱货两讫的结算模式，公司应收账款系给予部分加盟商和经销商客户信用期所形成。

     公司保持稳定的信用政策，加强了应收账款管理，不断完善信用标准体系。除款到发货外，公司给予部分信誉好、实力较强的客户一定的信用期，因此，在既定的信用政策下，公司一部分销售收入以现金方式回流，另一部分以应收账款方式形成流动 资产。2015年至2017年半年度公司应收账款具体情况如下：

                                                                              单位：万元

    项目           2017上半年               2016年                  2015年

                 金额      增长率       金额       增长率       金额       增长率

  应收账款    50,903.38    39.43%     36,508.94      5.74%      34,527.50     91.53%

  营业收入    88,960.29    99.45%     118,434.61    41.07%     83,951.56     -5.13%

应收账款占营          57.22%                  30.83%                   41.13%

业收入的比重

    从上可见，公司应收账款/营业收入比例稳定，公司应收账款规模的增加系公司收入增长所致，应收账款大幅增长实属正常现象。

    公司已建立稳定的销售回款管理政策，目前公司销售回款管理政策如下：

    A.收集和维护客户资料：包括收集新客户资料，完善和维护老客户资料，相关资料主要指基本情况、营业状况、财务状况、信用记录等；

    B.信用评价与分类：根据收集到的客户资料，从客户管理水平、经营状况、偿债能力、信用（付款）记录和行业状况五个方面进行评价，对客户信用分类；

    C.确定客户信用额度：针对每一信用级别的客户确定给予其优惠的条件、赊销额度和赊销时间限制；

    D.销售账款管理：财务部门定期开展账龄分析，并将账龄分析表、销售清单交予业务部门，由业务部门根据所发生销售货款，制定销售货款确认函，确定回款进度表，明确回款责任。

    E.催款：由业务部门开展催款，根据财务往来账目报表确认回款总金额及回款时间。

    经公司财务部门统计，从7月1日到9月25日公司应收账款回款金额约为3.89

亿元，说明公司在执行应收账款信用政策严格把控，资金回笼情况良好。

    五、2017年上半年，你公司经营活动产生的现金流量净额为-2.2亿元，同比增长

65%，而公司上半年实现营业收入8.9亿元，同比增长99%，请公司详细说明经营活动

现金流与经营状况不匹配的原因。

    回复：

    公司经营活动产生的现金流量净额变动与营业收入变动如下：

                                                                              单位：万元

               项目                      2017年1-6月             2016年1-6月

净利润                                      3,307.60                  1,812.89

存货的减少（增加以“－”号填列）          -22,606.46                -11,170.85

经营性应收项目的减少（增加以“－”         -9,120.38                 -7,603.51

号填列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”         3,727.33                  3,020.84

号填列）

经营活动产生的现金流量净额                -22,028.57                -13,306.94

    1、公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定的差异，主要原因是：（1）销售收入快速增长，相应增加各环节的储备，导致存货占用资金增加；（2）公司在销售时给予部分下游客户 2－3 月的账期，导致应收账款占用资金增加；（3）由于钻石资源本身的稀缺性，尤其是性价比高的钻石，公司在经过前期考察后，一旦确定了采购标的后，一般会采取批量大额采购策略进行采购；同时，供应商在进行钻石交易时，为降低交易成本，一般也会选择优先与采购金额较大的客户进行交易。综上公司现金流量净额与净利润存在一定的差异实属正常现象。

    2、2017年1-6月公司经营性现金流较上期大幅下降，且与净利润差异较大的原

因系：（1）2017年1-6月珠宝销售收入较去年同期增长99%，经营性资产资金占用有

所增加；（2）由于加盟商及经销商对货品款式、数量、提货周期的要求有所提高，公司相应增加了存货的储备，存货较期初增加43,942.58 万元；（3）经过历年的合作累积，符合公司销售回款管理政策的客户逐渐增加，同时由于互联网金融的快速发展，客户对资金使用效率更为敏感，更加充分的利用公司给予的信用期，公司应收账款较期初增加14,394.44 万元。上述原因最终导致2017年1-6月公司经营性现金流为负。3、公司存货及应收账款合理性分析参见本回复之问题三及问题四。

    六、本报告期其他饰品实现营业收入1.06亿元，同比增长217.69%，请结合市场

供求情况等补充披露其他饰品营业收入大幅增加的原因。

    回复：

    本公司产品销售收入按产品分类，其他饰品主要指黄金饰品，报告期内黄金饰品销售约400公斤实现收入1.06亿元，占总营业收入11.9%。随着公司特许加盟及经销模式不断在终端市场渗透和深耕，客户对爱迪尔品牌产品的多样性和丰富性提出更多需求，为适应下游客户店面对黄金饰品的个性化需求，报告期内公司加强了与黄金饰品上游供应链的合作，并充分调研不同地域客户对黄金饰品的差异化需求，尽可能为下游加盟商或经销商提供个性化精品定制服务，主推“财宠”、“黄金灵动”等系列产品，深受消费者喜爱。报告期内黄金饰品实现营业收入同比大幅增长。根据目前市场需求预测，公司将进一步拓展黄金饰品业务，充分发挥黄金饰品与镶嵌饰品的协同效应，不断丰富产品结构，争取效益最大化。

     特此公告！

                                              深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

                                                          董事会

                                                    2017年10月10日