中银国际证券有限责任公司

关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司变更部分募投项目的核查意见

                              独立财务顾问

                     中银国际证券有限责任公司

                            二�一七年十月

    中银国际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范文件的规定，对公司变更部分募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）核准，上市公司向控股股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）及其他不超过9名特定对象非公开发行不超过22,375,681股新股募集配套资金1。

    公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,215,363股，发行价格13.33元/股，募集资金总额为282,800,788.79元，发行费用共计25,868,300.00元（含税），扣除发行费用的募集资金净额为256,932,488.79元。该等募集资金已于2017年9月15日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《非公开发行股票募集资金的验资报告》（中天运〔2017〕验字第90078号）。

二、公司原募投项目介绍

    本次配套募集资金投资项目情况如下：

                               投资总额   拟使用募集资额

项目实施方     项目名称                                   立项编号    环评编号

                               （万元）      （万元）

中钢集团郑  年产10000吨                                豫郑高新工

州金属制品  高品质金属制     13,175.20         8,011.40  [2013]0031     郑环审

研究院有限  品产业升级项                                     1       [2015]485号

   公司      目

1

 中钢天源于2017年5月22日获得证监会核准批文，核准非公开发行不超过22,375,681股新股募集本次

发行股份购买资产的配套资金；2017年5月25日，上市公司完成2016年度每10股派0.2元的利润分配方

案，发行底价由13.27元/股调整为13.25元/股，配套融资的股份发行数量由不超过22,375,681股调整为不

超过22,409,456股，并于2017年6月28日进行了公告。

                               投资总额   拟使用募集资额

项目实施方     项目名称                                   立项编号    环评编号

                               （万元）      （万元）

              新型金属制品                                豫郑高新制

              检测检验技术      8,969.20         7,852.90      造       郑开环审

              服务项目                                     [2015]1887  [2015]112号

                                                                0

中唯炼焦技  芴酮系列功能                                 鞍经项备    鞍环审字

术国家工程  材料生产线及                                [2016]8号， [2016]40号，

研究中心有  冶金检测设备      4,653.82         3,883.82   鞍经项备    鞍环审字

限责任公司  生产线建设项                                 [2016]9号   [2016]42号

              目

              年产1000吨金     4,518.27         3,296.30  金发改备招   湘新环发

湖南特种金  属磁粉芯项目                                [2015]14号   [2016]7号

属材料有限  年产2000吨气

 责任公司    雾化制备铁硅      3,642.23         2,648.83  金发改备招   湘新环发

              粉项目                                       [2015]13号   [2016]7号

三、募投项目的变更

    本次拟变更“年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目”实施方式和实施

地点。项目实施方式由自建变更为购入厂房、办公楼，项目实施地点由河南省郑州市高新技术产业开发区化工路26号变更为安徽省马鞍山市雨山经济开发区华山南路505号。

    本次拟变更项目投资总额13,175.20万元，占本次全部募集资金投资项目投

资总额的37.69%，拟使用募集资金8,011.40万元，占本次计划总筹资额的31.18%。

截至2017年10月10日，该项目已投入273.95万元，主要系设备预付款。

    该项目已取得马鞍山市雨山区发展改革和经济信息化委员会《关于同意“年产10000吨高品质金属制品产业升级”项目备案的批复》（雨经发[2016]96号）。本次变更不构成关联交易。

四、变更募投项目的原因及影响

（一）变更募投项目的原因

    1．变更项目实施地点的原因

    将该项目实施地点变更为马鞍山，距离原料产地和主要客户群较近，且毗邻长江水道，原材料运输成本更低、采购周期更短。项目所需进口原料主要从日本、韩国进口，国产原料主要是宝钢所产盘条，产品主要用户集中在长三角经济区。

    马鞍山雨山工业园区基础设施完善，交通便利，享受省级开发区的各项政策优惠，同时对入园企业提供一条龙服务并建有现成工业厂房供出租，尤其该园区将金属加工、高新技术等作为发展重点，与中钢制品院产业契合度较高。

    2．变更项目实施方式的原因

    变更项目实施方式，能够减少项目征地、报建、土建施工等建设周期，项目实施周期将大幅缩减。

（二）变更募投项目的影响

    本次变更并收购资产可以加快募集资金投资项目建设，压缩项目建成运营后的物流成本和采购周期，提高募集资金和运营资金使用效率，符合公司长期发展的需要。

五、变更后募投项目投资计划和经济效益分析

（一）变更后项目投资计划

    变更改募投项目实施方式和实施地点后，项目投资情况如下：

 序号        工程和费用名称        变更前投资额（万元）     变更后投资额（万元）

1       建设投资                                     8,412                    8,007

1.1     建设投资静态部分                             8,412                    8,007

1.1.1    建筑工程费                                   2,225                    2,670

1.1.2    安装工程费                                   4,696                    4,437

1.1.3    设备及工器具购置费                             305                      86

1.1.4    工程建设的其他费用                             785                     813

1.1.5    基本预备费                                     401                        0

1.2     建设投资动态部分                                 0                        0

1.2.1    涨价预备金                                       0                        0

 序号        工程和费用名称        变更前投资额（万元）     变更后投资额（万元）

1.2.2    建设期利息                                       0                        0

2       流动资金（增量）                             4,763                    1,974

2.1     铺底流动资金（增量）                         4,763                    1,974

3       项目总投资（1+2）                           13,175                    9,981

    中钢制品院拟与马鞍山市东环合金材料有限公司（以下简称“东环公司”）签订《资产转让协议》，向东环公司购买位于安徽省马鞍山市雨山经济开发区华山南路505号的31897.34�O土地、19925.23�O建筑物及其他附着物，交易价格3500万元。

    中联资产评估集团有限公司于2017年9月1日出具《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1537号），对拟收购的房屋建筑物类资产和土地使用权进行了评估,评估基准日为2017年7月31日，评估的价值类型为市场价值。拟收购资产账面值3872.68万元，评估值总计3578.71万元，评估增值-293.97万元，增值率-7.59%。

    该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）项目经济效益分析

    变更后项目经济效益分析情况如下：

 序号             项目                     变更前                   变更后

   1    产品产量                                  10,000吨                10,000吨

   2    销售收入                                12,564万元              13,846万元

   3    税后利润                                 2,373万元                2,760万元

   4    财务内部收益率（税后）                     16.30%                  20.40%

   5    投资回收期（税后）                          7.8年                    6.3年

六、项目风险提示及防范对策

（一）可能面临的风险

    该项目主要面临原材料供应及价格变动的风险、环境影响的风险、技术风险和市场风险。

（二）风险对策

    1、针对原材料供应及价格变动风险

    为保障原材料供应、降低生产成本，应与经营状况良好的原材料供应厂家建立长期稳定的合作伙伴关系，并在巩固原有客户的基础上进一步拓宽原材料采购渠道，保证原材料供应；密切关注原材料市场的变化，加强存货管理，控制采购成本，尽量降低原材料供应及价格波动带来的风险。

    2、针对市场同行竞争的风险

    利用中钢制品院的技术优势和品牌优势，加大科研投入，推动升级换代，优化产品结构，提高生产效率，以高技术、高质量、低成本的产品，来拓展国内国际市场。顺应国际经济发展一体化趋势，加强与国际同行业的合作，最大限度地降低行业内竞争风险。

    3、针对技术风险

    中钢制品院已经有十几年的高品质弹簧钢丝的生产经验，培养了一批优秀的技术人员，拥有过硬的品牌，稳定的客户和很强的研发创新能力。生产技术方面的风险很低。

    4、针对环保因素影响

    本产业升级示范项目因投资增加制造成本加大，但通过新工艺的实施，危废及废液、废水的处理费用可大幅降低，降低环保风险。另一方面，连续线生产技术的应用可提高生产效率，节能降耗，有效降低成本风险。

七、本次变更部分募投项目的决策程序及专项意见

（一）董事会审议情况

    上市公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的议案》，同意本次变更募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

    独立董事认为：“本次变更符合公司的实际生产经营情况，可提高资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。该事项的决策和审议程序合法、合规。

    我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点。”（三）监事会意见

    监事会认为：“本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

    监事会同意公司变更该募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产事项，并同意提交公司股东大会审议。”

八、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次变更部分募投项目事项，已经上市公司第六届董事会第二次（临时）会议以及第六届监事会第二次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形。本独立财务顾问对中钢天源本次变更部分募集资金投资项目无异议，该变更事项须待股东大会通过后方可实施。