新时代证券股份有限公司

               关于怀集登云汽配股份有限公司

   首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见新时代证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“”或“公司”）的首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等有关法律法规的规定，对登云股份首次公开发行前已发行股份申请上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

     一、首次公开发行前已发行股份概况

     怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]36 号文核准，首次公开发行人民币普通股股票（A股）23,000,000股；经深圳证券交易所深证上[2014]95号文同意，公司股票于2014年2月19日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为69,000,000股，发行上市后的总股本为92,000,000股。

    根据公司2014年年度股东大会决议，公司已实施了2014年度权益分派方

案：以公司现有总股本92,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.

元人民币现金（含税），未进行资本公积转增股本。

    根据公司2015年年度股东大会决议，公司不进行利润分配，不进行公积金

转增股本。

    根据公司2016年年度股东大会决议，公司不进行利润分配，不进行公积金

转增股本。

    截至本公告发布之日，公司总股本为92,000,000股。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除限售的股东为全国社会保障基金理事会转持三户。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）

的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）转由全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。国投高科及全国社会保障基金理事会转持三户其所涉及承诺事项如下：

    （一）上市公告书中做出关于发行前股份自愿锁定、减持和持股意向的承诺公司股东国投高科承诺：本公司在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；如登云股份在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前3个交易日予以公告。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

    （二）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。因此，公司股东全国社会保障基金理事会转持三户从国投高科转持的余下股份于2018年2月19日后可申请全部解除限售并上市流通。

    （三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的关于禁售期的承诺，公司董事会将继续监督股东全国社会保障基金理事会转持三户在出售股份时严格遵守相关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

         三、本次解除限售股份的上市流通安排

         1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年10月12日。

         2、本次解除限售股份的数量为323,437股，占公司总股本的0.35%。

         3、本次申请解除股份限售的股东共1名，为法人股东。

         4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

序号       股东全称      所持限售股份  本次解除限售数  质押冻结股份          备注

                          总数（股）      量（股）      数量（股）

       全国社会保障基金                                                 2018年2月19日后

 1     理事会转持三户     1,293,750        323,437            0        可申请全部解除限售

                                                                            并上市流通

         合计              1,293,750        323,437            0                 -

        说明：上述股份解除限售及上市流通后，应严格遵守作出的各项承诺以及《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规，公司在定期报告中持续公告履行情况。

         四、保荐机构发表核查意见的具体依据

         本保荐机构通过查阅《公司招股说明书》、《公司上市公告书》、《登云股份股本结构表》和《限售股份明细数据表》等有关文件，对登云股份首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，发表本核查意见。

         五、保荐机构的核查意见

         经核查，本保荐机构就登云股份本次限售股份上市流通发表意见如下：

         公司本次上市流通的限售股份股东已履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

    本保荐机构对登云股份本次限售股份上市流通无异议。

   （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签署页）

保荐代表人签名：

                         郭纪林                         肖章福

                                            新时代证券股份有限公司

                                                  年月日