凤凰光学股份有限公司

             PhenixOptical   Company   Limited

2017 年第四次临时股东大会会议资料

                      (证券代码：600071)

                       2017年10月17日

                          凤凰光学股份有限公司

               2017年第四次临时股东大会会议须知

    为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《凤凰光学股份有限公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

    一、会议的组织方式

    1、会议由公司董事会依法召集。

    2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。

    3、本次会议的出席人员为2017年10月11日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。

    为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。

    4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    二、会议的表决方式

    1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

    2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

    3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。

    4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

    三、要求和注意事项

    1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处按持股数顺序安排发言。

    2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。

    3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

    4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。

    5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。

                                凤凰光学股份有限公司

                        2017年第四次临时股东大会议程

会议名称        凤凰光学股份有限公司2017年第四次临时股东大会

会议召开方式   现场+网络               会议召集人     公司董事会

会议时间        现场会议时间：2017年10月17日13：30

                 网络会议时间：2017年10月16日15：00至10月17日15：00

会议地点        凤凰光学股份有限公司四楼会议室

会议主持人     董事长刘翔先生          会议法律见证    国浩律师（上海）事务所

                      一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况

                      二、推选监票人和计票人

      现             三、宣读议案：

                      （一）《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议

      场        案》；

                      （二）《关于签署

 、
 
  的议案》； （三）《关于聘请大信会计师事务所为公司2017年度财务审计和内控审计 机构的议案》。 议 四、现场股东及股东代表提问 五、现场会议议案表决 议 六、宣布现场表决结果 七、见证律师宣读法律意见书 程 八、董事在会议记录及决议上签字 九、宣布现场会议结束 议案一 关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案 各位股东及股东代表： 凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）8名股东发行股份购买其持有的海康科技100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次发行股份购买资产的交易总对价为7.20亿元。2016年12月9日和2017年5月9日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次发行股份购买资产相关议案。 2017年6月14日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份购 买资产相关议案。 2017年6月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了 《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171185 号），受理了本次发行股份购买资产 事项申请。 由于标的公司主要国际化大客户受宏观经济形势影响，2017 年上半年订单较大幅 度下降且预期短期内难以恢复，预计标的公司实现承诺业绩存在较大不确定性。为切实维护公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司拟终止本次发行股份购买资产，并向中国证监会提交撤回本次发行股份购买资产申请文件。 本议案已经公司第七届董事会第24次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以 审议。 因公司本次重组构成关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。 凤凰光学股份有限公司董事会 2017年10月17日 议案二 关于签署《发行股份购买资产协议之终止协议》、《盈利预测补偿协议之终止协议》的议案 各位股东及股东代表： 就终止本次发行股份购买资产事项，公司拟与中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等8名交易对方签署《发行股份购买资产协议之终止协议》及《盈利预测补偿协议之终止协议》。 本议案已经公司第七届董事会第24次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以 审议。 因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。 凤凰光学股份有限公司董事会 2017年10月17日 议案三 关于聘请大信会计师事务所为 公司2017年度财务审计和内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构，期限一年。公司2017年年度审计费用55万元（含交通费，不含食宿费），其中财务审计费用45万元、内控审计费用为10万元。 上述议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 一、大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况 大信会计师事务所创建于1945年，重建于1985年，是我国注册会计师行业恢复重建后成立的第一家合伙会计师事务所，在全国设有29家分支机构，目前员工总数3738人，具有证券、期货相关业务审计资格，业务范围包括审计鉴证、管理咨询、工程咨询、涉税审计、金融业务审计等。为众多央企、省属大型国企及上市公司提供服务，2016年实现业务收入超过15亿，居中国注册会计师协会2016年“百强所”综合排名第十二位。 二、聘请会计师事务所履行的程序 1、公司董事会审计委员会事前对聘请大信会计师事务所进行了充分的了解，同意将聘请大信会计师事务所为公司2017年度财务报告审计机构议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。 2、关于聘请会计师事务所的提议获得全体独立董事同意，并将提交公司股东大会表决，与新聘会计师事务所的业务约定书将在股东大会审议通过后签订。 凤凰光学股份有限公司董事会 2017年10月17日 附：授权委托书 授权委托书 凤凰光学股份有限公司董事会： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月17日召开的 贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于终止发行股份购买资产 暨关联交易事项并撤回申请 文件的议案 2 关于签署《发行股份购买资产 协议之终止协议》、《盈利预 测补偿协议之终止协议》的议 案 3 《关于聘请大信会计师事务 所为公司2017年度财务审计 和内控审计机构的议案》 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。