股票简称：         股票代码：        编号：临2017－047

                    中化国际（控股）股份有限公司

               关于转让参股公司股权的关联交易公告

                                   【特别提示】

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

    中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中化实业有限公司（以下简称“中化实业”）签订《股权转让协议》，以人民币87,476.37万元向中化实业转让公司持有中化兴中转运(舟山)有限公司（以下简称“中化兴中”）44.8%股权。

    中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）是公司的控股股东，中化实业是中化股份的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》 、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化实业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易协议金额为87,476.37万元，高于上市公司最近一期经审计净资

产绝对值的5%，因此协议的签订需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    中化股份是公司的控股股东，中化实业是中化股份的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》 、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化实业为公司的关联法人。

    （二）中化实业基本情况

    1、企业概况

    企业名称：中化实业有限公司

    企业类别：国有全资企业

    组织形式：有限责任公司

    注册地：北京市西城区

    主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F9层（与营业执照保持一致）

    法定代表人：张增根

    注册资本：348159.267416万元

    主营业务：货物进出口、技术进出口、代理进出口；开展中外合资经营、合作生产业务；销售化工轻工材料、矿产品、原油、润滑油、润滑脂；投资管理；

    主要股东或实际控制人：中国中化股份有限公司，持股比例100%；

    2、最近三年发展状况

    中化实业的石化仓储业务以自有码头、罐区设施为依托，为客户提供安全、专业、高效、优质的石化产品储存、中转、分拨、灌装及相关配套服务，拥有从3,000吨级到30万吨级多种规模的配套码头体系，形成了覆盖长三角、珠三角和环渤海三大经济圈的石化仓储物流网络，是国内综合服务能力最强的第三方石化仓储服务商，仓储中转量接近5,000万吨。

    近三年，中化实业的石化仓储业务以做好内部协同（贸易、炼化）为基础，以为第三方客户提供高水准的市场化服务业务为核心，通过多业态的有机组合、多参与主体的利益分享，打造全新的、有竞争力的商业模式，为股东创造处于行业领先水准的商业价值，营业收入与税前利润保持平稳增长，实现持续稳定利润贡献，高效利用资产带来充沛现金流，目前已形成网络化、体系化的运营模式，布局基本覆盖了我国主要经济发达地区，在行业内具有较强的竞争优势，并积极筹划新项目开发工作，完善网络布局，巩固行业领先地位。

    3、中化实业最近一年主要财务指标

    资产总额：8,055,095,019.32元

    净资产：5,484,030,477.84元

    营业收入：9,102,904,573.88元

    净利润：796,978,466.17元

    注：合并范围内,以上数据取自2016年中化实业审计报告

三、关联交易标的基本情况

    1、公司概况

    公司名称：中化兴中转运(舟山)有限公司

    注册地点：浙江省舟山市定海区兴中路1号

    成立时间：1990年4月23日

    注册资本：4093.45万美元

    主要股东：中化国际（控股）股份有限公司持股44.80%，中化国际石油（巴哈马）有限公司持股25%，中化实业有限公司持股20.20%，宁波舟山港舟山港务有限公司持股5%，舟山市定海区临城街道集体资产经营有限公司持股5%。

    主营业务：经营自建码头、储罐，为用户提供石油和石化产品及非直接食用植物油的装卸、储存、中转、分运服务。

    2、中化兴中产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、中化兴中有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权

    4、中化兴中主要财务指标表

                                                                       单位：万元人民币

          财务指标              2016年             2017年1-8月

          资产总额            169870.47             174040.32

          净资产额            150554.39             148521.66

          营业收入             47747.10               32634.44

           净利润              18073.17               14199.10

      扣除非经常性损         18012.66               13460.41

       益后的净利润

    注：以上2016年数据经审计，2017年1-8月数据未经审计

    5、年报审计所为天职国际会计师事务所，具有从事证券、期货业务资格。2016年度审计报告为标准无保留意见。

四、中化兴中评估结论

    (一)资产基础法评估结论

    资产账面价值169,870.47万元，评估值214,500.24万元，评估增值44,629.77万元，增值率26.27%。负债账面价值19,316.08万元，评估值19,240.47万元，评估减值75.61万元，减值率0.39%。净资产账面价值150,554.39万元，评估值195,259.77万元，评估增值44,705.38万元，增值率29.69 %。

    (二)收益法评估结论

    采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中化兴中石油转运（舟山）有限公司在评估基准日2016年12月31日的净资产为150,554.39万元，评估后的所有者权益资本价值为196,735.59万元，较其净资产账面值增值46,181.20万元，增值率30.67%。

    （三）评估结果的差异分析

    本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为196,735.59 万元，比资产基础

法测算得出的股东全部权益价值195,259.77万元，高1,475.82万元，高0.76%。两种评估方法差异的原因主要是：

    1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

    综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

    （四）评估结果的选取

    本项目评估的目是股权转让，资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上，加总确定被评估企业的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑企业的价值；被评估单位属于仓储行业，主要从事原油、燃料油的业务仓储中转业务。

在人员水平、成本管理、市场拓展方面虽然拥有一定的优势。但其市场不同于一般商品市场，其仓储业务量、价格在很大程度上受到原油价格等大宗商品价格和吞吐量的变动影响。故对未来年度盈利预测具有一定的不确定性，资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，基于本次评估目的，本报告资产基础法得出的市场价值与评估目的更匹配。所以，评估师充分考虑了各种因素后确定，本次以资产基础法评估结果作为本次经济行为的价值参考。

    通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次中化兴中石油转运（舟山）有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为195,259.77万元。

五、关联交易的主要内容

    拟与中化实业签署《股权转让协议》，主要内容如下：

    中化国际拟将其持有的中化兴中44.8%的股权（对应出资额为1,833.8672万美元）转让给中化实业，中化实业同意受让前述股权。确定标的股权的转让价款总额为人民币（大写）捌亿柒仟肆佰柒拾陆万叁仟柒佰元（￥87,476.37万元）。本次股权转让的交割日后十个工作日内，中化实业一次性以现金方式向中化国际支付上述转让价款。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

      通过转让中化兴中44.8%的股权，有利于公司打造创新型的精细化工企业的战略目标，持续推进精细化工战略，聚焦精细化工业务。转让股权后可以使公司集中更多资源发展核心精细化工。本次出售标的公司预计可以使公司总资产增长2.5亿元，提升公司当期净利润0.49亿元。

七、该关联交易应当履行的审议程序

      本次关联交易事项于2017年10月9日提交公司第七届董事第九次会议审议，关联董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。

      公司独立董事徐经长先生、俞大海先生、徐永前先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

      “本协议是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，没有发现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，有助于公司持续推进精细化工战略，聚焦精细化工业务，因此同意该协议的签署。

      本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”

      中化国际董事会审计与风险委员会对本次关联交易发表书面审阅意见如下：

      “本次公司向中化实业转让中化兴中44.8%股权的关联交易，定价公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，有助于公司持续推进精细化工战略，聚焦精细化工业务。因此一致同意《关于转让中化兴中转运(舟山)有限公司44.8%股权的提案》。”

      此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、上网公告附件

（一）公司第七届董事会第九次会议决议

（二）公司独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见

（三）公司审计与风险委员会对公司关联交易事项的的审阅意见

（四）中化兴中2016年审计报告

（五）中化兴中2016年评估报告

      特此公告。

                                                    中化国际（控股）股份有限公司

                                                                 2017年10月10日