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证券代码： 300232 证券简称：洲明科技 公告编号： 2017-123
深圳市洲明科技股份有限公司
关于以现金收购杭州柏年智能光电子股份有限公司
部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
特别提示：
1、业绩承诺无法实现的风险。杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭
承诺，杭州柏年 2017、 2018、 2019 年度实现经审计的归属母公司且扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、 3,000 万元、 4,000 万元。如杭州柏
年 2017、 2018、 2019 年度任一年未达到当年承诺业绩的 90%（含），潘昌杭需
向公司或公司指定的主体无偿或以 1 元人民币的名义对价转让相当于杭州柏年
整体股本的 15%的股份进行一次性补偿 。若上述杭州柏年的业绩承诺可实现，
则对公司当年和未来的经营业绩及经营利润将产生积极的影响；若上述杭州柏年
的业绩承诺无法实现，则公司可一次性获得由潘昌杭补偿的杭州柏年 15%的股权。
2、 股份质押风险。杭州柏年目前正在办理部分股东的股份转让工商变更登
记，工商变更登记完成后，鼎硕光电所持杭州柏年 31.32%股份中 4.41%的股份存
在质押情况，将会导致本次交易的部分标的股份存在无法过户的风险。
3、收购整合的风险。本次交易完成后，杭州柏年将成为公司的控股子公司，
在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管
理和整合风险。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议批准。
一、交易概述
（一）交易内容
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）于 2017
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年 10 月 9 日与深圳市鼎硕光电科技有限公司（以下简称“鼎硕光电”）、 黄彩媚、
潘昌杭、杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称“杭州柏年”） 共同签署
了《 深圳市洲明科技股份有限公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司、黄彩媚、潘
昌杭与杭州柏年智能光电子股份有限公司关于杭州柏年智能光电子股份有限公
司之增资与股份转让协议》。 公司拟以自有资金、银行贷款等方式以人民币
20,200 万元受让鼎硕光电、 黄彩媚合计持有杭州柏年 41.84%股权。 同时，公司
拟以人民币 5,000 万元认购杭州柏年新发行的 3,049 万股股份，其中 3,049 万元
计入杭州柏年的注册资本，其余 1,951 万元作为资本溢价计入杭州柏年的资本公
积金，交易完成后，杭州柏年的注册资本由原来的人民币 14,382 万元变更为人
民币 17,431 万元。
本次股权转让和增资完成后，公司将持有杭州柏年 52%的股权，成为杭州柏
年的控股股东，杭州柏年将成为公司的控股子公司。
（二）审议程序
2017 年 8 月 15 日，公司与杭州柏年及杭州柏年的实际控制人及法定代表人
潘昌杭签署了《投资框架协议书》，具体内容详见公司于 2017 年 8 月 16 日在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于与杭州柏年智能光
电子股份有限公司签署投资框架协议的公告》（公告编号： 2017-093）。
2017 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二
十五次会议分别审议通过了《 关于以现金收购杭州柏年智能光电子股份有限公司
部分股权并增资的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董
事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、 交易对方的基本情况
1、 黄彩媚
黄彩媚，自然人，身份证号： 3303**********4642，住址： 杭州市西湖区求
智巷 9 号 1 单元 101 室。截至本公告披露日，黄彩媚尚未直接持有杭州柏年股权，
因杭州柏年目前正在办理股权转让的工商变更登记，工商变更登记完成后，黄彩
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媚将直接持有杭州柏年 11.76%的股权。
2、 深圳市鼎硕光电科技有限公司
（ 1） 统一社会信用代码： 91440300793880350U
（ 2） 企业类型： 有限责任公司(自然人独资)
（ 3） 法定代表人: 孙笑敏
（ 4） 成立日期： 2006年09月29日
（ 5） 注册资本： 100万元人民币
（ 6） 经营场所： 深圳市福田区沙头街道车公庙天祥大厦9A1-88
（ 7） 经营范围： 半导体元器件、集成电路、电子产品、电子元器件、通讯
产品的技术开发和销售；信息咨询（不含人才中介服务）；照明类产品的销售；
国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外）
（ 8） 鼎硕光电的股东及其持股情况：
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 股权比例
1 孙笑敏 100 100%
（ 9）其他说明： 截至本公告披露日，鼎硕光电直接持有杭州柏年 4.41%股
权，因杭州柏年目前正在办理股权转让的工商变更登记，工商变更登记完成后，
鼎硕光电将直接持有杭州柏年 31.32%的股权。
三、交易标的基本情况
（ 1）企业名称： 杭州柏年智能光电子股份有限公司
（ 2）统一社会信用代码： 91330100716106708E
（ 3）注册资本： 14,382万人民币
（ 4）成立日期： 1999年08月26日
（ 5）住所：杭州市余杭区（钱江经济开发区）南公河路1号
（ 6）企业类型：股份有限公司
（ 7）法定代表人：潘昌杭
（ 8）经营范围：智能导视、智能标识、智能照明、智能安防、智能显示（ LED、
LCD、 3D全息显示屏）、智能监控等系统及其配套的标识、灯箱及展具、金属制
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品等模具精加工产品、交直流电源及其控制系统、智能LED灯具等产品的开发、
生产、销售、服务；计算机软件、硬件及总集成技术开发、咨询、服务及成果转
让；设计、安装和承接城市及道路照明工程、建筑机电安装工程、电子与智能化
工程、照明工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、机电工程总承包及其配套的
太阳能、 风能组件及发电系统集成（涉及资质证凭证经营）；自产产品的进出口。
（ 9） 目前杭州柏年的股本结构：
序号 股东名称
持股数量
（万股） 
持股比例
(%)
1 潘昌杭 3,965.69 27.57
2 潘昌州 2,966.14 20.62
3 远�发展有限公司 3,870.22 26.91
4 深圳市鼎硕光电科技有限公司 634.55 4.41
5 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 423.00 2.94
6 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 423.00 2.94
7 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 846.00 5.88
8 杭州柏年投资合伙企业（有限合伙） 999.55 6.95
9 杭州柏年电子科技有限公司 253.85 1.77
合计 14,382.00 100%
（ 10）杭州柏年目前正在办理上述部分股东的股份转让工商变更登记，工商
变更登记完成后，杭州柏年的股本结构情况如下：
序号 股东名称
持股数量
（万股） 
持股比例
(%)
1 潘昌杭 3,965.69 27.57
2 潘昌州 2,966.14 20.62
3 深圳市鼎硕光电科技有限公司 4,504.77 31.32
4 黄彩媚 1,692 11.76
5 杭州柏年投资合伙企业（有限合伙） 999.55 6.95
6 杭州柏年电子科技有限公司 253.85 1.77
合计 14,382.00 100
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（ 11）关联关系说明：杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭先生与杭
州柏年股东之一潘昌州先生为亲兄弟关系，且两人为一致行动人；鼎硕光电的法
定代表人孙笑敏女士系潘昌杭先生胞姐之女。
根据公司于2017年9月5日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网上披露的《关于以现金收购杭州希和光电子有限公司100%股权的公告》（公告
编号： 2017-109）， 为提供杭州希和光电子有限公司（以下简称“希和光电”）
资金周转所需，公司实际控制人林�撤嫦壬�个人于2017年8月15日借予潘昌杭先
生1,500万元人民币（杭州柏年、希和光电的实际控制人均为潘昌杭先生） 。除
此之外，杭州柏年及其股东与公司及公司实际控制人、前十名股东、现任董事、
监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
（ 12）其他说明： 公司拟受让鼎硕光电持有的杭州柏年4.41%的股权存在质
押情况，除此之外，公司拟受让黄彩媚及鼎硕光电余下合计持有的杭州柏年的股
权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及杭州柏年股权的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（ 13）杭州柏年最近一年又一期的财务数据
单位：人民币元
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 103,643,667.52 297,666,096.50
营业利润 530,524.82 1,958,668.63
净利润 403,648.57 3,244,316.64
经营活动产生的现金流量净额 6,377,208.43 -22,416,365.72
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 477,536,624.69 486,605,438.31
负债总额 276,684,796.58 286,157,258.77
净资产 200,851,828.11 200,448,179.54
应收账款 162,171,328.24 182,230,750.82
上述杭州柏年 2016 年、 2017 年 1-6 月财务数据已经具有证券期货业务资格
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的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审【 2017】 3-536 的
《审计报告》。
（ 14）杭州柏年股权的评估情况
经具有证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的
中瑞评报字【 2017】第000568号《评估报告》，以2017年6月30日作为评估基准
日， 以资产基础法对杭州柏年的股东全部权益价值进行评估，杭州柏年的股东全
部权益价值为44,564.91万元。经各方协商一致，最终确定公司以人民币20,200
万元的估值受让黄彩媚及鼎硕光电合计持有的杭州柏年41.84%的股权。
四、交易协议的主要内容
公司已于 2017 年 10 月 9 日与鼎硕光电、 黄彩媚、潘昌杭、杭州柏年共同
签署了《 深圳市洲明科技股份有限公司、 深圳市鼎硕光电科技有公司、 黄彩媚、
潘昌杭、与杭州柏年智能光电子股份有限公司关于杭州柏年智能光电子股份有限
公司之增资与股份转让协议》（以下简称“增资与股份转让协议”） 。
公司已于 2017 年 10 月 9 日与潘昌杭、鼎硕光电、杭州柏年投资合伙企业（有
限）合伙、杭州柏年电子科技有限公司共同签署了《潘昌杭、深圳市鼎硕光电科
技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限）合伙、杭州柏年电子科技有限公司
与深圳市洲明科技股份有限公司的股东协议》（以下简称“股东协议”）。
《增资与股份转让协议》及《股东协议》的主要内容如下：
潘昌杭：杭州柏年的“ 原实际控制人”
转让方 1： 深圳市鼎硕光电科技有限公司
转让方 2：黄彩媚
投资人：深圳市洲明科技股份有限公司
标的公司：杭州柏年智能光电子股份有限公司
（一） 股份转让的定价依据
经具有证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的
中瑞评报字【 2017】第 000568 号《评估报告》， 以 2017 年 6 月 30 日作为评估基
准日，以资产基础法对杭州柏年的股东全部权益价值进行评估，杭州柏年的股东
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全部权益价值为 44,564.91 万元。 经各方协商一致，最终确定公司以人民币
20,200 万元的估值受让黄彩媚及鼎硕光电合计持有的杭州柏年 41.84%的股权。
（二） 股份转让
投资人同意以合计人民币 202,000,000 元的总价款受让转让方持有的标的
公司合计 6,017.42 万股股份，占标的公司总股份的 41.84%。其中，以人民币
132,000,000 元向转让方 1 购买 4,325.42 万股，占标的公司总股本的 30.08%，
以人民币 70,000,000元向转让方 2购买 1,692万股，占标的公司总股本的 11.76%。
转让方同意以上述价格向投资人转让股份。
（二）增资
在上述股份转让完成的同时或之后，投资人同意以增资方式，以人民币
1.6410 元/股、合计人民币 50,000,000 元的价格认购标的公司新发行的 3,049
万股股份，其中 30,490,000 元计入标的公司的注册资本，其余 19,510,000 元作
为资本溢价计入标的公司的资本公积金，本次增资均以货币形式缴付。 标的公司
和潘昌杭同意以上述价格向投资人增发新增股份。
本次股权转让及增资完成后，杭州柏年的股本结构如下：
序号
股东名称
持股数量 
（万股） 
持股比例
(%)
1 潘昌杭 6,931.83 39.77
2 深圳市洲明科技股份有限公司 9,066.00 52.00
3 杭州柏年投资合伙企业（有限合伙） 999.55 5.74
4 深圳市鼎硕光电科技有限公司 179.77 1.03
5 杭州柏年电子科技有限公司 253.85 1.46
合计 17,431.00 100.00
（ 三） 交易款项支付
1、第一次支付交易款项日和成交日：《增资与股份转让协议》 生效日后的十
日内，投资人应以电汇方式向转让方 1 支付人民币 5,000,000 元，作为本次交易
的预付款。 如《增资与股份转让协议》 所规定的各项“先决条件” 已经满足但投
资人未能按照协议的规定支付剩余交易款项，则转让方 1 有权扣留预付款不予退
还；如本次交易因转让方或者标的公司的原因未能成交，或者《增资与股份转让
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协议》 在成交前终止，转让方 1 应在收到投资人通知后十日内全额退还预付款。
2、 第二次支付交易款项日和成交日： 投资人完成本次交易、支付剩余转让
价款 197 ,000,000 元和增资款 50,000,000 元的时间应不晚于在“ 先决条件” 得
到满足或按照成交的“ 先决条件” 被投资人豁免之日后的第十个工作日发生 ，
成交发生之日为“成交日”。
投资人履行本次交易第二次转让价款和增资款的义务取决于满足《增资与股
份转让协议》规定的各项“先决条件”在本次交易的每一成交日之前或者当日得
到满足，但是投资人可自行决定豁免一项或者多项“先决条件” ，“ 先决条件”
如下：
（ 1）潘昌杭、鼎硕光电、黄彩媚、杭州柏年（以下统称“保证人”）保证在
成交日在重大方面仍然是真实和正确的，每一保证人履行了签署日至成交日期间
的承诺；
（ 2）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、 政府机构或第三方的行为；
（ 3）《增资与股份转让协议》 及与本次交易相关的其他交易文件已经相关签
约方适当授权的代表签署和生效；
（ 4）杭州柏年的股东大会和董事会已经通过决议，批准进行本次交易并签
署交易文件、组成股东协议约定的董事会、 通过修订后的章程；
（ 5）自《增资与股份转让协议》签署以来未发生重大不利变化；
（ 6）每一保证人在《增资与股份转让协议》 和其他交易协议下无任何违约
行为，或者该等违约行为已经按令投资人满意的方式得到及时纠正；
（ 7）潘昌杭及其关联方持有的杭州柏年股份已经解除质押；
（ 8）投资人的银行或其它金融机构已经就本次交易的交易款项放款；
（ 9）转让方已向投资人交付了签署日期为成交日并由其签署的确认函，确
认“ 先决条件” 已得到满足；
（ 10）杭州柏年已就本次交易完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量
（万股） 
持股比例（ %） 
1 潘昌杭 6,931.83 39.77
2 深圳市洲明科技股份有限公司 9,066.00 52.00
9
3 杭州柏年投资合伙企业（有限合伙） 999.55 5.74
4 深圳市鼎硕光电科技有限公司 179.77 1.03
5 杭州柏年电子科技有限公司 253.85 1.46
合计 17,431.00 100.00
（ 11）公司的高管及核心员工已经与杭州柏年签署令投资人合理满意的竞业
禁止协议。
（ 四）业绩承诺
1、业绩指标
潘昌杭向投资人承诺：标的公司 2017 财务年度、 2018 财务年度和 2019 财
务年度实现的经审计的归属母公司且扣除非经常性损益后的净利润（以下简称
“归母扣非净利润”）分别不低于 2,000 万元、 3,000 万元和 4,000 万元。 标的
公司实际实现利润以审计师出具的相关年度审计报告为准。
2、业绩补偿
如因任何原因，在 2017 财务年度、 2018 财务年度、 2019 财务年度期间任何
一个财务年度，标的公司的归母扣非净利润低于上述业绩指标约定的 90 % （含），
潘昌杭应在收到投资人书面要求后，向投资人或投资人指定的主体无偿或以 1
元人民币的名义对价转让相当于标的公司整体股本的 15%的股份进行一次性补
偿。对于投资人提出的赔偿要求，潘昌杭应全面配合，包括在投资人要求的合理
时间内签署有关股份转让协议和相关文件、提供证件资料等。前述业绩补偿过程
中的任何税费由潘昌杭承担。
3、连带责任
深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年电子科技有限公司同意对潘昌杭向
投资人的承诺承担连带责任。
（五）任职限制
根据《股东协议》，潘昌杭、鼎硕光电、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、
杭州柏年电子科技有限公司向投资人分别并连带的承诺确保： (i)自成交日至关
联期间结束后的 2 年内，每一原股东不得以直接或间接的方式从事与杭州柏年现
有业务构成竞争的经营活动，包括但不限于自营或为他人经营以及新设、参股、
合伙、合作、提供咨询等； (ii)不得以董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股
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东、顾问或其他身份，直接或间接地在杭州柏年竞争者中拥有股权类权益或控制
权； (iii)自成交日起至关联期间结束后的 2 年内，不得直接或间接地雇佣或招
揽杭州柏年及其子公司中的任一家实体的总监及以上级别雇员。
“关联期间”指下述三个期间中最长者： (i)该承诺人在杭州柏年中直接或
间接持有股份期间， (ii)原股东或关键雇员全职受雇于集团成员期间，或(iii)
原股东担任任何集团成员的董事期间。
（六）标的公司的内部治理
1、股东大会
标的公司设股东大会，股东大会由标的公司的全体股东组成，是标的公司的
最高权力机构。标的公司的股东大会的职权由章程规定。
2、董事会
标的公司董事会由 5 名董事组成。 潘昌杭、鼎硕光电、杭州柏年投资合伙企
业（有限合伙）、及杭州柏年电子科技有限公司有权共同提名 2 名董事，投资人
有权提名 3 名董事，经股东大会会议选举任命后生效。各股东有义务在选举董事
的股东大会对根据本条提名的董事候选人投赞成票。
3、监事会
标的公司设监事会。监事会的组成和职权由章程规定。
4、财务、会计制度
本次投资完成后，标的公司应采用和遵守投资人的财务、会计制度，接受投
资人的统一财务管理，标的公司的财务总监应由投资人指定并向投资人直接汇报。
（七） 违约责任
1、如果任何保证人违反《增资与股份转让协议》 中的陈述、保证或承诺，
导致投资人遭受损失、损害、责任、权利请求、诉讼、仲裁、费用和支出（统称
“损失”，但不包含可得利益的损失、间接损失或惩罚性赔偿），则应由全体保证
人（指“鼎硕光电”、“黄彩媚”、杭州柏年、及潘昌杭） 连带地向投资人赔偿该
等损失；如果因任一保证人在本次交易完成工商变更登记前的任何事实和行为在
成交日后导致标的公司或投资人遭受损失，则应由潘昌杭向投资人赔偿该等损失，
在此情况下，投资人有权选择要求潘昌杭以现金或者潘昌杭所持标的公司股份向
投资人赔偿。
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2、如果投资人违反《增资与股份转让协议》 的陈述、保证或承诺，导致任
一保证人遭受损失，则应由投资人向遭受该等损失的转让方赔偿该等损失。
（八）协议的生效及终止
1、生效日：协议自各方签署之日成立，并于投资人董事会批准签署协议并
公告之日生效。
2、终止事件
《增资与股份转让协议》在成交日前可被相关方通过如下方式终止：
（ 1） 如果任一保证人违反本协议所载的陈述、保证或承诺，而该违反无法
纠正或者没有在投资人向转让方发出书面通知后 30 个工作日内得到纠正(仅披
露违约情况不属于纠正)，投资人应以书面通知标的公司的方式有权整体终止本
协议；
（ 2） 如果投资人违反本协议所载的陈述、保证或承诺，而该违反无法纠正
或者没有在转让方向投资人发出书面通知后 30 个工作日内得到纠正内得到纠正
(仅披露违约情况不属于纠正)， 标的公司应有权以书面通知投资人的方式整体终
止本协议；
（ 3） 如果发生不可抗力事件（如战争、地震自然灾害等）导致本次交易无
法执行或者中止，任何一方应有权在不可抗力事件发生满 60 个工作日后以书面
通知其它各方的方式终止本协议。
五、 本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
杭州柏年一直专注于显示屏标识标牌业务，客户群体覆盖轨道交通、能源油
站、酒店、餐饮、金融机构等众多行业，可与公司当前的显示业务板块形成较好
的协同效应，加强公司在标识标牌业务的布局。同时，杭州柏年近几年在景观照
明业务方面已积累了一定品牌影响力和高端案例，其在楼宇建筑及山体景观照明
业务的优势将有效提升公司在景观照明市场的品牌和影响力。
（二） 对公司经营业绩的影响
本次交易有利于公司进一步整合照明行业的资源，与公司现有的照明业务形
成协同，结合杭州柏年在楼宇建筑及山体景观照明的优势，有利于加快公司在景
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观照明高端市场的布局，符合公司在景观照明的战略发展方向。
杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭承诺，杭州柏年 2017、 2018、
2019 度实现经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 2,000 万元、 3， 000
万元、 4,000 万元。如杭州柏年 2017、 2018、 2019 年度任一年未达到当年承诺
业绩的 90%（含），潘昌杭须向公司一次性补偿杭州柏年整体股权的 15%。若上述
杭州柏年的业绩承诺可实现，则对公司当年和未来的经营业绩及经营利润将产生
积极的影响。若上述杭州柏年的业绩承诺无法实现，则公司可一次性获得由潘昌
杭补偿的杭州柏年 15%股权。
本次交易完成后，公司将持有杭州柏年 52%的股权，成为杭州柏年的控股股
东，杭州柏年将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变更。
六、本次交易的主要风险
1、业绩承诺无法实现的风险。杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭
承诺，杭州柏年 2017、 2018、 2019 年度实现经审计的归属母公司且扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、 3,000 万元、 4,000 万元。如杭州柏
年 2017、 2018、 2019 年度任一年未达到当年承诺业绩的 90%（含），潘昌杭需向
公司或公司指定的主体无偿或以 1 元人民币的名义对价转让相当于杭州柏年整
体股本的 15%的股份进行一次性补偿 。若上述杭州柏年的业绩承诺可实现，则
对公司当年和未来的经营业绩及经营利润将产生积极的影响；若上述杭州柏年的
业绩承诺无法实现，则公司可一次性获得由潘昌杭补偿的杭州柏年 15%的股权。
2、 股份质押风险。 杭州柏年目前正在办理部分股东的股份转让工商变更登
记，工商变更登记完成后，鼎硕光电所持杭州柏年 31.32%股份中 4.41%的股份存
在质押情况， 将会导致本次交易的部分标的股份存在无法过户的风险。
3、收购整合的风险。本次交易完成后，杭州柏年将成为公司的控股子公司，
在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管
理和整合风险。
七、独立董事意见
公司独立董事审阅了本次交易的相关资料，认为：公司本次以现金收购杭州
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柏年部分股权并增资的事项符合公司的发展战略，有利于公司在景观照明领域的
布局，有利于提升公司的综合竞争力。同时，本次交易已经具有证券期货相关业
务评估资格的评估公司出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定的，
定价公允合理。本次股权转让及增资的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司以现金收购杭州柏年部分股权并增资的事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、 《 深圳市洲明科技股份有限公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司、黄彩媚、
潘昌杭与杭州柏年智能光电子股份有限公司关于杭州柏年智能光电子股份有限
公司之增资与股份转让协议》；
5、《潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限）
合伙、杭州柏年电子科技有限公司与深圳市洲明科技股份有限公司的股东协议》；
6、 杭州柏年智能光电子股份有限公司审计报告（天健审【 2017】3-536 号）；
7、 深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州柏年智能光
电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告。（ 中瑞评报字【 2017】第
000568 号）。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2017 年 10 月 9 日