广东理治律师事务所

        关于佛山市股份有限公司

           2017 年第二次临时股东大会的

                             法律意见书

                                        粤理治股会字[2017]1001号

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  广东理治律师事务所关于佛山市国星有限公司           2017年第二次临时股东大会的法律意见书

致：佛山市国星光电股份有限公司

      广东理治律师事务所（以下简称本所）受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派谢子坚律师（执业证号 14401199810428500）、王良琴律师（执业证号14401201410064139）出席公司于2017年10月9日召开的2017年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《佛山市国星光电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果出具本法律意见书。

      为出具本法律意见，本所律师审查了《佛山市国星光电股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》、《佛山市国星光电股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》及本所律师认为必要的其他文件和资料，现场审查了出席会议的股东及股东代表（含代理人，下同）的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

      本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

      本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      1. 公司第四届董事会于2017年9月18日召开第九次

会议做出决议召集本次股东大会，并于2017年9月20日通

过指定信息披露媒体发出了《佛山市国星光电股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式及出席会议人员等内容。

      2. 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方

式召开。现场会议于2017年10月9日（星期一）下午14:30

在广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号公司南区中栋一楼大

会议室召开，由董事长何勇先生主持。会议召开的时间、地点与通知内容一致。网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月9日交易日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年10月8日下午15:00至2017年10月9日下午15:00期间的任意时间。经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

      二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性      1. 出席本次股东大会的股东及股东代表共28名，均为截至2017年9月27日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东及股东代表，所持有表决权股份145828205股，占公司有表决权股份总数的30.6522%。其中：（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表 13 名，共计持有有表决权股份 113919382股，占

公司有表决权股份总数的23.9451%。（2）参加本次股东大会

网络投票的股东15名，共计持有有表决权股份31908823股，

占公司有表决权股份总数6.7070%。

      出席本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称中小投资者）21 名，共计持有有表决权股份36066348股，占公司有表决权股份总数的7.5809%。

      除上述人员外，公司董事、监事、董事会秘书及本所受聘律师出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

      2. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

      经验证，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

      三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

      本次股东会议采取现场投票及网络投票方式进行表

决，出席本次股东大会的股东及股东代表以记名表决的方式对列入议程的议案逐项进行了表决，并按规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。

      本次股东大会的网络投票情况，以证券交易所系统向公司提供的统计结果为准。

      经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会各项议案的表决如果如下：

      1. 《关于修订公司章程的议案》

      表决情况：144977680股同意，850525股反对，0 股弃

权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.4168%。

      表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

      2. 《关于公司为控股子公司银行续贷提供担保的议案》

      表决情况：145828205股同意，0股反对，0股弃权，同

意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。其中中小投资者表决同意36066348股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。

      表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

      3. 《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

      表决情况：145828205股同意，0股反对，0股弃权，同

意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。其中中小投资者表决同意36066348股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。

      表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

      经验证，本次股东大会的第1项议案获得出席会议的股

东所持有效表决权三分之二以上通过，第2项、第3项议案

获得出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上通过，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

      四、结论意见

      经核查和验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

      本法律意见书正本壹式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东理治律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

                                    广东理治律师事务所（章）

                                    负责 人：谢子坚

                                    经办律师：谢子坚

                                    经办律师：王良琴

                                        二O一七年十月九日