股份有限公司

          关于河南股份有限公司非公开发行

                     限售股上市流通的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”、“上市公司”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对恒星科技非公开发行a股股票限售股解禁情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、公司非公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1056号）的核准，公司非公开发行股票195,688,484股新股，发行价格为每股人民币4.95元，募集资金总额968,657,995.80元，扣除发行费用16,645,688.48元后的募集资金净额人民币952,012,307.32元。上述资金于2016年9月23日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]41080004号验资报告。

    上述新增股份已于2016年9月29日在中国登记结算有限责任公司深圳分公

司办理登记手续，并于2016年10月13日在深圳证券交易所上市,公司总股本由

1,061,085,942股增加至1,256,774,426股。

    2017年5月11日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事

会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，由公司回购注销，公司以2.16元/股回购并注销上述3名激励对象所持有的210,000股限制性股票。

    公司本次部分预留限制性股票回购注销事宜已于2017年7月3日办理完成，

公司总股本从1,256,774,426股减少至1,256,564,426股。

          二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

          本次非公开发行中，作为公司本次非公开发行股票的7名认购对象承诺：本

     次发行认购的股份自新增股份上市首日起十二个月内不转让，也不由河南恒星科技股份有限公司回购该部分股份。

          截至本核查意见出具日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。

          三、本次解除限售股份的上市流通情况

          1、本次解除限售股份上市流通日为2017年10月13日（星期五）。

          2、本次解除限售数量为195,688,484股，占公司总股本的15.57%。

          3、本次总计7名股东（涉及证券账户名称8个）申请解除限售股份。

          4、股份解除限售及上市流通具体情况：

序股东名                        所持限售股份本次解禁数量实际可上市  质押冻结股

号称       证券账户名称          总数（股）    (股)           流通          份数

    创金合创金合信基金－招商

1信基金银行－华鑫国际信托     60,606,060     60,606,060     60,606,060            -

    管理有  －华鑫信托・华�N13号

    限公司   集合资金信托计划

    深圳市融通资本－

    融通资－广东粤财信托－粤

2本管理  财信托・金粤1号集合      31,313,131     31,313,131     31,313,131            -

    股份有  资金信托计划

    限公司

3   贾跃彩   贾跃彩                    30,707,070     30,707,070     30,707,070   30,707,070

    中原期中原期货股份有限公

4货股份  司－中原期货－水星2      20,202,020     20,202,020     20,202,020            -

    有限公  号资产管理计划

    司

              民生加银基金－平安

              银行－民生加银万思     18,787,879     18,787,879     18,787,879            -

    民生加  定增宝9号资产管理计

5银基金划

    管理有民生加银基金－民生

    限公司银行－民生加银万思      1,010,100      1,010,100      1,010,100            -

              定增宝3号资产管理计

              划

    华宝信华宝信托有限责任公

6托有限司                        19,595,959     19,595,959     19,595,959            -

    责任公

    司

    新沃基新沃基金－

7金管理－国民信托－国民信     13,466,265     13,466,265     13,466,265            -

    有限公  托・恒星科技定增1号

    司       集合资金信托计划

               合计                    195,688,484     195,688,484   195,688,484   30,707,070

          四、股本结构变动情况

        股份性质          本次变动前    比例   本次变动增减（股） 本次变动后    比例

                           数量（股）                                数量（股）

一、限售条件流通股/非流   426,605,293   33.95%        -195,688,484   230,916,809   18.38%

通股

高管锁定股                 226,227,661   18.00%                   -   226,227,661   18.00%

首发后限售股               195,688,484   15.57%        -195,688,484             -         -

股权激励限售股               4,689,148    0.37%                  -     4,689,148    0.37%

二、无限售条件流通股       829,959,133   66.05%         195,688,484  1,025,647,617   81.62%

三、总股本               1,256,564,426  100.00%                  -  1,256,564,426  100.00%

          五、保荐机构核查意见

          经核查，海通证券认为：

          1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

          2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

          3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。

          综上，海通证券对恒星科技本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通无异议。

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

                       肖磊                         赖鸿邦

                                              保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                                   年月日