证券代码：               股票简称：              公告编号：2017－047

               广州白云国际机场股份有限公司

               关于签订二号航站楼出境免税店

                     项目经营合作协议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

     重要内容提示:

  合同类型及金额：

     广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“本公司”）和中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）签署了二号航站楼出境免税店项目经营合作协议。

    谈判价：

     2018年7月31日前（含7月31日）的月经营权转让费=月实际销售

额×提成比例（35%）；

     2018年8月1日后（含8月1日），乙方按月保底经营权转让费与

月实际销售提成额两者取其高向甲方缴纳经营权转让费；

     2018年8月1日起月保底销售额为3292万元，提成比例为35%。

     1、中免公司每月缴纳经营权转让费。月经营权转让费为月保底经营权转让费（月保底销售额×提成比例）与月实际销售提成额（实际销售额 总和×分段提成比例）两者取其高。

       2、年度递增额为以下两者取其高：

       （1）（上年度月平均实际销售额-上年度月保底销售额）×20%

       （2）上一年度月保底销售额×6%

   合同生效条件：

       经双方签字盖章后，立即生效。

   合同履行期限：

       经营期限：8年，从2018年2月1日起至2026年1月31日。如本

 合同场地启用时间提前或推迟，本合同期限作相应调整。

   对上市公司当期业绩的影响：

       本协议合同期内预计将给本公司带来12.65亿的营业收入。具体情况

 如下：

           本协议营业收入期间                本协议预计营业收入金额（亿元）

2018年2月1日至7月31日                                       按实际销售额提成

2018年8月1日至12月31日                                                    0.58

2019年1月1日至12月31日                                                    1.42

2020年1月1日至12月31日                                                    1.50

2021年1月1日至12月31日                                                    1.59

2022年1月1日至12月31日                                                    1.69

2023年1月1日至12月31日                                                    1.79

2024年1月1日至12月31日                                                    1.90

2025年1月1日至2026年1月31日                                             2.18

                   合计                                       12.65

   特别风险提示：

       （一）本协议约定的本公司向中免公司收取的经营权转让费存在市场因素影响的不确定性。

     （二）本协议起始日期存在不确定性：

     如本合同场地启用时间提前或推迟，本合同期限作相应调整。经营场地启用当月不足30日的，则甲方可按照当月实际运营天数对乙方当月应交纳的经营权转让费用予以核减。

     （三）场地交付面积存在变化的可能性

     协议面积为图测面积，本公司将场地交付中免公司后按实际测量面积为准。如发生与图测面积不同导致的经营权转让费用及相关费用变化的，双方签订补充协议确定有关事宜。

     （四）本协议的履行存在不确定性

     1、中免公司须在签订合同后10个工作日内缴纳履约保证金，未能如

期全额缴纳保证金的，本公司有权在发出书面通知后，立即单方面终止协议。

     2、中免公司未经本公司批准，无正当理由闲置场地超过三个月的，本公司有权在发出书面通知后，立即单方面终止协议。

     3、因机场流程改造，中免公司应无条件配合本公司对所涉及商铺进行位置或经营范围的调整。

     4、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

     一、审议程序情况

     本协议由本公司通过谈判的方式选择合作方，本公司根据自身的规定履行了必要的审批程序。本协议的签署和生效无须经过公司董事会审议批准。

     二、合同标的和对方当事人情况

     （一）合同标的情况

     中免公司将在本公司现有的二号航站楼内经营面积为3544平方米的

出境免税店。

     （二）合同对方当事人情况。

     1、中免公司为国有独资企业，是股份有限公司的全资子公司。

     注册地址：北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座；

     法定代表人：陈国强；

     注册资本：425000万元；

     经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华机构常驻人员、外商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制品在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；进出口业务；开发、研制和销售国内旅游商品；设计、制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、服装、化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料；基础软件服务；应用软件服务；技术开发；技术服务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     2、中免公司主要业务近三年发展状况：主要业务为免税品销售，2014年-2016年的归属母公司净利润分别为 14.31亿元、14.64 亿元、17.30

亿元。（数据来源于中免公司的母公司中国国旅股份有限公司对外披露的2016年年度报告）

     3、中免公司与本公司及本公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     4、中免公司最近一年主要财务指标：

     资产总额104.03亿元 ；资产净额86.64亿元； 营业收入95.21亿

元；归属母公司净利润 17.30 亿元。（数据来源于中免公司的母公司中

国国旅股份有限公司对外披露的2016年年度报告）

     5、中免公司2014年-2016年向本公司支付的租金及特许经营费分别

为5458万元、4729万元、4138万元，分别占本公司当年营业收入的0.9%、

0.8%、0.7%。

     三、合同主要条款

     （一）合同金额、结算方式、履行期限等见本公告“重要提示内容”；（二）本合同履行地为广州；

     （三）争议解决方式：应先协商解决，协商不成，应提交广州仲裁委员会仲裁。

     （四）本合同于2017年9月在广州签署。

     四、合同履行对上市公司的影响

     见本公告“对上市公司当期业绩的影响”

     五、合同履行的风险分析

     见本公告“重要提示内容”

六、上网公告附件

无

特此公告。

                                   广州白云国际机场股份有限公司

                                             2017年10月9日