股票简称：                              股票代码：

                  湘潭电机股份有限公司

                    XiangtanElectricManufacturingCo.,Ltd.

    2017 年第一次临时股东大会会议资料

                         二○一七年十月九日

                  湘潭电机股份有限公司

     2017 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2017年10月17日（星期二）下午2:00

会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室

主持 人：董事长 柳秀导先生

会议议程：

一、董事长柳秀导先生宣读出席本次股东大会代表资格审查情况

二、提请会议审议本次股东大会表决办法

三、选举监票人、计票人

四、审议议案

      关于调整2017年度日常关联交易预计额度的议案

五、股东代表发言

六、下午15:00时上交所收市后获取网络投票结果，合并现

场和网络投票表决结果

六、宣读大会决议

七、律师发表法律意见

八、与会董事和监事在会议记录和决议上签字

九、会议结束

 关于调整 2017年度日常关联交易预计额

                               度的议案

各位股东代表：

      根据2017年生产经营的实际情况，公司拟对2017年度

日常关联交易额度进行调整，现将调整的具体事项报告如下：

      一、日常关联交易基本情况

      2017年3月28日，公司召开的第六届董事会第二十六

次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行

情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详

见公司于2017年3月30日在上海证券交易所网站等指定信

息披露媒体发布的《湘潭电机股份有限公司关于2016年度

日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公

告》（公告编号：2017临-010）；并经公司于2017年4月

20日召开的2016年年度股东大会审议通过。本次日常关联

交易预计情况如下：

                                                        单位：人民币元

                                销售材料、                采     购

                      内容                                    购买动力、设备及其

单位                           产成品及土地       采购货物

                                                                     他劳务

湘潭电机力源模具有限公司         427,000.00      35,710,000.00   7,740,000.00

湖南海诺电梯有限公司          2,700,000.00    50,000.00       3,800,000.00

湘电集团有限公司动能事业部       120,000.00      1,202,000.00    116,540,000.00

湘电集团湖南物流有限公司         140,000.00      3,050,000.00    151,620,000.00

湖南湘电能源工程科技有限公司     170,000.00                       16,805,000.00

湘电集团有限公司机电修造分公司                    550,000.00      1,000,000.00

湖南湘电东洋电气有限公司         6,150,000.00    40,000,000.00

湘潭电机有限公司         16,000.00       1,000,000.00

湘电集团有限公司                146,700,000.00                   40,000,000.00

湘电新能源有限公司及其控股子公司  490,533,000.00  684,600,000.00

湘电重型装备有限公司            12,551,000.00   900,000.00      3,404,000.00

湖南福斯湘电长泵泵业有限公司     13,000,000.00

电磁线有限公司                           148,000,000.00  100,000.00

湖南湘电职业技术学院            1,000.00        2,000,000.00    1,800,000.00

湘潭市湘电大酒店有限公司                                          4,000,000.00

湘电投资置业有限公司            1,000,000.00                     6,000,000.00

湘潭依科房地产开发有限公司     1,000,000.00

湘潭电机力源设备有限公司                                          17,442,000.00

湘潭电机电城机电有限公司                          2,500,000.00

湘潭九州园林绿化工程有限公司                                    5,000,000.00

         合     计           674,508,000.00  919,562,000.00  375,251,000.00

        二、本次预计调整情况

      （一）调整情况及原因

        关联方          关联交易        目前                 原因

                            内容        执行情况

                                      较年初预计金额  受湘电股份涉军业务生

湘电集团有限公司       销售货物   增加了42330万 产许可证经营范围的影

                                                         响，湘电动力公司合同

                                                         仍需与湘电集团签订。

                                                         重点产品联调和重点科

                         接受劳务   比预测数增加了  研项目试验费用增加；

湘电集团动能事业部                 2000万          募集资金项目实施专项

                                                         费用增加。

                         销售货物   较年初预计金额

                                      增加了108万    公司收购湘电物流股权

湖南湘电能源工程科技  销售货物   较年初预计金额  后，三家单位与湘电物

有限公司                             增加了120万    流的相关业务构成与公

                         销售货物   较年初预计金额  司的关联交易。

湘电重型装备有限公司               增加了550万

                         接受劳务   较年初预计金额  电机事业部租赁其厂房

                                      增加了100万    和设备。

                                      较年初预计金额  湘电动力公司重点产品

                         销售货物   增加了187.3万  启动生产，新增模具业

湘潭电机力源模具有限                                 务。

公司                                 较年初预计金额  电机事业部重点科研产

                         接受劳务   增加了430万    品配套需大量增加新制

                                                         模具业务。

湘电集团置业有限公司  接受劳务   较年初预计金额  募集资金项目全面实

                                      增加了300万    施，导致业务量增加。

湘潭九州园林绿化工程  接受劳务   较年初预计金额  募集资金项目全面实

有限公司                             增加了1000万  施，导致业务量增加。

                                      年初未纳入预    为解决公司仓库外租运

湖南五菱机械股份有限  接受劳务   算，需增加交易  输不方便问题，降低仓

公司                                 额510万         储成本，决定租赁五菱

                                                         闲置厂房。

     （二）调整情况

                                                        单位：人民币元

                                           销售材料、产成品及土地等                                  购买动力、设备及其他劳务

                    内容

单位                         2017年全年     2017年全年                   追加金额   2017年全年     2017年全年      2017年     追加金额占全

                               预计数       预计实际数    2017年追加金额  占全年预     预计数       预计实际数      追加金额     年预计数比值

                                                                        计数比值

湘电集团有限公司             146,700,000.00  570,000,000.00  423,300,000.00  288.55%

湘电集团有限公司动能事业部    120,000.00     1,200,000.00    1,080,000.00    900.00%   116,540,000.00  136,540,000.00  20,000,000.00  17.16%

湘电重型装备有限公司          12,551,000.00  18,051,000.00   5,500,000.00    43.82%    3,404,000.00   4,404,000.00    1,000,000.00   29.38%

湘电集团置业投资有限公司                                                            6,000,000.00   9,000,000.00    3,000,000.00   50.00%

湘潭电机力源模具有限公司      427,000.00     2,300,000.00    1,873,000.00    438.64%   7,740,000.00   12,040,000.00   4,300,000.00   55.56%

湖南湘电能源工程科技有限公司  170,000.00     1,370,000.00    1,200,000.00    705.88%

湘潭九州园林绿化工程有限公司                 -             -                       5,000,000.00   15,000,000.00   10,000,000.00  200.00%

湖南五菱机械股份有限公司                                                                           5,100,000.00    5,100,000.00   100.00%

            合计           166,118,000.00  600,171,000.00  434,053,000.00            138,684,000.00  182,084,000.00  43,400,000.00

             湘潭电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料

    三、本次调整的关联方介绍和关联关系

     1、名称：湘电集团有限公司

     住所：湖南省湘潭市岳塘区电工北路66号

      法定代表人： 柳秀导

      企业性质：国有独资有限责任公司

      注册资本：9.6亿元

      营业范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应。

      关联关系：公司控股股东

      2、名称：湘电重型装备有限公司

     住所：湘潭市高新区技术产业开发区晓塘路9号

     法定代表人：谭明辉

      企业性质：有限责任公司

      注册资本：31040万元人民币

      营业范围：重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车、架线式工矿电机车、特种装备车辆、城市管廊装备、护坡装备、立体车库、建筑工程装备、环保工程装备的设计、研究、开发、制造、安装调试、租赁及相关通用设备、备品配件销售及为矿山工程承包服务；上述本企业产品及零部件、原辅             湘潭电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料

材料的进出口业务；金属表面处理及热处理加工。

      关联关系：公司控股股东控股子公司

     3、名称：湘潭九州园林绿化工程有限公司

      住所： 湘潭市岳塘区中洲路街道解放村九州商城

      法定代表人：张祥

      企业性质：有限责任公司

      注册资本： 200万元

      营业范围：承接城市园林绿化工程；城市园林绿化植物材料的销售。

      关联关系：公司控股股东控股子公司

      4、名称：湘电集团置业投资有限公司

      住所：湘潭市岳塘区中洲路302号寓民公司楼

      法定代表人：向建群

      注册资本：7316.59万元

      营业范围：房地产开发与经营；以自有资产进行项目投资；企业管理服务；建筑装饰材料、五金交电、日用品、农副产品、金属材料、化工产品的销售；饮食供应；住宿服务；市场管理服务；门面、摊位租赁。

      关联关系：公司控股股东全资子公司

      5、名称：湘潭电机力源设备有限公司

      住所： 湘潭市岳塘区下摄司街302号

      法定代表人：韩玮

      注册资本： 549.7万元

             湘潭电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料

      营业范围：机械、电气设备修理、安装；非标设备、农用机械、电机、电气机械、机床、电动轮自卸车配备品、配件及其他工矿配件的制造、销售；机械来料加工。

      关联关系：公司控股股东控股子公司

      6、名称：湖南湘电能源工程科技有限公司

      住所：湘潭市高新区晓塘中路9号创新大厦1206号

      法定代表人：成仲凡

      注册资本：3000万元

      营业范围：风电、太阳能等新能源电站及水电站的运行、维护；电站电气设备的安装、维修、试验；电机、电气产品备品备件的销售；水、电、气管网等动力能源设备设施的设计、安装、制作、维修；机电设备安装；城市道路照明工程；电气机械及器材、电子设备、通用设备的制造、销售，安防系统的涉及、施工。

      关联关系：公司控股股东控股子公司

      7、名称： 湖南五菱机械有限公司

      住所： 湘潭高新科技园晓塘路1号

      法定代表人： 张强

      注册资本： 3605.83万元

      营业范围：陶瓷机械设备、环保机械、电气设备、工程机械、造纸机械、卷烟机械、食品机械的制造、销售。

      关联关系：公司控股股东全资子公司

      四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

             湘潭电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料

      本公司及子公司在前期与关联方的合作中已经逐步形成了互信、良好的合作关系。前期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。

      五、定价政策和决策依据

      本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。

      六、对上市公司的影响

     本次公司调整与关联方日常关联交易额度是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为，公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，亦不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立经营。

      以上议案，请予审议！

                                                      董事会办公室

                                                  二O一七年十月九日