深圳市新星轻合金材料股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议资料

           深圳市新星轻合金材料股份有限公司

                       2017年10月18日

                                       目     录

一、2017年第一次临时股东大会参会须知......2

二、2017年第一次临时股东大会议程......3

三、2017年第一次临时股东大会议案......5

     议案一：关于修改《公司章程》的议案......5

     议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案......6

     议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案......7

     议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案......8

     议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案......9

     议案六：关于修订《对外担保管理制度》的议案......10

     议案七：关于修订《关联交易决策制度》的议案......11

     议案八：关于修订《募集资金管理办法》的议案......12

     议案九：关于确定公司独立董事津贴的议案......13

     议案十：关于公司董事会换届选举的议案......14

     议案十一：关于公司董事会换届选举（独立董事）的议案......16

     议案十二：关于公司监事会换届选举的议案......17

                 深圳市新星轻合金材料股份有限公司

                2017年第一次临时股东大会参会须知

    为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定大会须知如下：

    一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，以公司证券部具体负责大会有关各项的事宜；

    二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的 30 分钟内向证券部办

理签到手续，并按规定出示持股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）等证件，经验证后方可出席会议。

    三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

    四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

    五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言与质询的，应先取得大会主持人的同意，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。

    六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议以书面表决方式表决；网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

    七、表决投票统计，由两名股东（或股东代表）、监事代表和见证律师担任，计票员合并现场投票和网络投票结果，最终表决结果以决议形式当场公布。

    八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

    九、会议期间谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

    十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。

                                          深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                        2017年10月18日

            深圳市新星轻合金材料股份有限公司

               2017年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2017年10月18日（星期三）下午14:30

现场会议地点：深圳市光明新区高新产业园区新星公司红楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长陈学敏先生

投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式

一、签到、宣布会议开始

    1、与会人员提交身份证明材料、签到、领取会议资料

    2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况

二、董事会秘书宣读会议须知

三、审议议案：

    1、关于修改《公司章程》的议案

    2、关于修订《股东大会议事规则》的议案

    3、关于修订《董事会议事规则》的议案

    4、关于修订《监事会议事规则》的议案

    5、关于修订《独立董事工作制度》的议案

    6、关于修订《对外担保管理制度》的议案

    7、关于修订《关联交易决策制度》的议案

    8、关于修订《募集资金管理办法》的议案

    9、关于确定公司独立董事津贴的议案

    10、关于公司董事会换届选举的议案

    11、关于公司董事会换届选举（独立董事）的议案

    12、关于公司监事会换届选举的议案

四、股东发言及提问

五、对议案进行审议并投票表决

六、推选股东代表、监事代表参与计票和监票，统计表决情况。

七、宣布投票表决结果

八、宣读股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见书

十、签署会议文件

十一、主持人宣布会议结束

                                     深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                   2017年10月18日

                   2017年第一次临时股东大会议案

                   议案一：关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

     鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2000万股并在上海证券交易所上

市，根据实际情况，拟对公司股票上市之日起生效的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程（草案）》进行修改和补充，形成上市后适用的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公司章程》。

     具体内容详见公司于2017年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《关于修改

 的公告》（公告编号：2017005）、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公司章程》。

     本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。

                                             深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                           2017年10月18日

            议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，公司拟修订《深圳市新星轻合金材料股份有限公司股东大会议事规则》。

     具体内容详见公司于2017年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司股东大会议事规则》。

     本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

                                             深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                           2017年10月18日

              议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，公司拟修订《深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会议事规则》。

     具体内容详见公司于2017年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会议事规则》。

     本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

                                             深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                           2017年10月18日

              议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，公司拟修订《深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会议事规则》。

     具体内容详见公司于2017年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会议事规则》。

     本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。

                                             深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会

                                                           2017年10月18日

            议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，公司拟修订《深圳市新星轻合金材料股份有限公司独立董事工作制度》。

     具体内容详见公司于2017年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司独立董事工作制度》。

     本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

                                             深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                           2017年10月18日

            议案六：关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，公司拟修订《深圳市新星轻合金材料股份有限公司对外担保管理制度》。

     具体内容详见公司于2017年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司对外担保管理制度》。

     本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

                                             深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                           2017年10月18日

            议案七：关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，公司拟修订《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关联交易决策制度》。

     具体内容详见公司于2017年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关联交易决策制度》。

     本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

                                             深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                           2017年10月18日

            议案八：关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，公司拟修订《深圳市新星轻合金材料股份有限公司募集资金管理办法》。

     具体内容详见公司于2017年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司募集资金管理办法》。

     本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

                                             深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                           2017年10月18日

               议案九：关于确定公司独立董事津贴的议案

各位股东：

    依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平，公司第二届薪酬与考核委员会2017年第一次会议提议，拟定公司独立董事津贴标准为每人每年人民币6万元（税前），出席公司董事会、股东大会及为公司工作的实际支出费用由公司承担，本独立董事津贴标准自公司第三届董事会独立董事履职日起开始执行。

     本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

                                             深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                           2017年10月18日

                 议案十：关于公司董事会换届选举的议案

各位股东：

     深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》以及董事会的运行情况并结合公司实际，公司第三届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期自股东大会通过之日起三年。在征得本人同意后，依据公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人资格的审查结果，公司第二届董事会提名第三届董事会非独立董事候选人（简历附后）如下：

     陈学敏先生、卢现友先生、夏勇强先生、刘景麟先生、郑相康先生、尹哲先生为第三届董事会非独立董事候选人。

     根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第二届董事会将继续履行职责。

     公司董事会于2017年10月7日收到股东陈学敏提交的《关于增加2017年第一次临

时股东大会提案的函》，提议将《关于提名王海雄先生为深圳市新星轻合金材料股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人的提案》提交至公司于2017年10月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议。陈学敏直接持有本公司21,704,700股份，占公司总股本27.13%。上述提案的提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规和公司章程的规定。经审核王海雄先生的个人履历等相关资料（简历附后），公司董事会同意提名王海雄先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同时将上述提案提交至公司 2017 年第一次临时股东

大会审议。

     综上，公司第三届董事会非独立董事候选人名单如下：陈学敏先生、卢现友先生、夏勇强先生、刘景麟先生、郑相康先生、尹哲先生、王海雄先生。

    本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。

                                             深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                           2017年10月18日

      议案十一：关于公司董事会换届选举（独立董事）的议案

各位股东：

     深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》以及董事会的运行情况并结合公司实际，公司第三届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期自股东大会通过之日起三年。在征得本人同意后，依据公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人资格的审查结果，公司第二届董事会提名第三届董事会独立董事候选人（简历附后）如下：

     贺志勇先生、龙哲先生、宋顺方先生为第三届董事会独立董事候选人。

     公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的相关材料，审核结果为无异议，公司可以履行决策程序选举独立董事。公司独立董事候选人宋顺方承诺：本人将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

     根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第二届董事会将继续履行职责。

     本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

                                             深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                           2017年10月18日

               议案十二：关于公司监事会换届选举的议案

各位股东：

     公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举。根据《公司章程》以及监事会的运行情况并结合公司实际，公司第三届监事会仍由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，任期自股东大会通过之日起三年。

     经公司监事会推举，现提名谢志锐先生、黄曼女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。

     公司于2017年9月28日召开 2017 年第一次职工代表大会，选举黄镇怀先生为公司

第三届监事会职工代表监事，将与经本次股东大会审议通过的 2 名非职工代表监事共同

组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会一致。

     本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。

                                             深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会

                                                           2017年10月18日

附件：候选人简历

                            第三届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人简历：

    陈学敏先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，本科毕业于中南

工业大学冶金系，硕士毕业于北京工业大学精细化工专业。1988年8月至1992年6月，

于北京化学试剂研究所工作。1992年7月，进入新星化工工作；1992年8月-1999年6月，

历任公司销售总监、技术总监；1999年7月至今任公司董事长兼总经理，现任惠州新星执

行董事、总经理，松岩冶金执行董事，绵江萤矿执行董事，辉科公司董事长，岩代投资执行（常务）董事，沃立美董事。

    卢现友先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，会计师，1994年1月至2001

年7月先后担任深圳新茂林怀表有限公司财务主管、财务经理；2001年8月至今先后担任

公司财务经理、财务总监。现任公司董事兼财务总监、惠州新星监事、松岩冶金监事、辉科公司董事。

    夏勇强先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，1994年5月至1995年8月，

于华泰胶粘带（香港）有限公司任总经理助理。1995年9月至1998年，于瑞昌(香港)停

车场设备仪器有限公司从事生产管理工作。1998年3月至2000年12月，于正大新秀丽箱

包有限公司从事销售工作。现任公司销售总监、董事兼副总经理、岩代投资监事、辉科公司董事。

    刘景麟先生：1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2000年2月至2002

年2月于江西润田天然饮料食品有限公司任销售经理；2002年2月至2005年5月于深圳

市亚太会计师事务所任职；2005年5月至2006年7月任深圳国泰会计师事务所项目经理；

2006年7月至2011年8月任深圳市创思源财富管理有限公司项目经理，曾担任深圳市富

莱恩投资咨询有限公司监事，现任公司董事、副总经理、绵江萤矿监事、松岩冶金经理。

    郑相康先生：1955年出生，香港永久居民，毕业于香港中文大学市场管理专业。1990

年至1992年，任加拿大铝业公司（冶金与化学）有限公司（AlcanSmelters&ChemicalsLimited）

售后服务经理。1992年至1995年，任加拿大铝业公司（AlcanAluminiumLimited）亚太地

区市场推广经理。1995年至1998年，任加拿大铝业公司日经中国有限公司

（AlcanNikkeiChinaLimited）市场营销经理。1998年至今，任联领金属董事兼总经理，

2009年至今，任深圳联领的执行（常务）董事、总经理。现任公司监事。

    尹哲先生：1977年出生，中国国籍,中南大学管理学博士,已取得基金从业资格。2003

年-2005年,任湖南涉外经济学院/讲师,2009年5月起在金鹰基金公司任职,历任行业研究

员、基金经理助理；2014年6月加入信达澳银基金管理有限公司,历任股票投资部高级研

究员、信达澳银消费优选股票基金基金经理(2014年10月22日至2015年09月08日)、

信达澳银转型创新股票基金基金经理(2015年4月15日至2015年09月08日)、信达澳银

新能源产业股票型证券投资基金(2015年07月31日至2015年09月08日)。2015年加入

博时基金,任基金经理。

    王海雄先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，1993年中山大

学南学院大学毕业，一直从事证券市场实操业务，专注于股票市场投资领域，历任金元证券股份有限公司主管投资业务的副总裁，国内最大的公募基金管理公司一一华夏基金管理有限公司的首席投资官、华夏（香港）有限公司副总裁，曾同时单独管理过华夏基金四只股票型基金，总规模达280亿。为当时国内仅有荣获基金金牛奖的明星基金经理。2015年离开华夏基金创立深圳市百毅资本管理有限公司，任董事长。

独立董事候选人简历：

    贺志勇先生：1972年出生，中国国籍，本科毕业于中山大学，研究生毕业于复旦大学，

国际金融硕士研究生，中级经济师。曾任深圳分行二级支行行长、信贷科科长，深圳分行支行行长、分行部门总监，2016年至今任亿珲资本管理有限公司副总裁，（集团）股份有限公司独立董事。贺志勇先生拥有23年国有商业银行和股份制银行高管工作经历，曾任第一届深圳市国内银行同业公会中小企业专业委员会副主任委员，具有丰富的金融管理和投资经验，参与多个私募股权基金、信托业务和投资银行业务的发起和管理，熟悉境内外资本市场，精于企业分析和财务分析能力，熟悉各项法律，具有较强的法律意识。

    龙哲先生：1971年出生，中国国籍，毕业于武汉大学，经济学学士，注册会计师。曾

在桂林市信托投资公司、桂林立信会计师事务所、深圳鹏城会计师事务所、海南从信会计师事务所、深圳国鹏会计师事务所等单位从事审计工作，曾任深圳中皓华盈会计师事务所有限公司副主任会计师，2011年1月至今任中勤万信会计师事务所副主任会计师。现任睿康文远电缆股份有限公司独立董事、深圳科技股份有限公司独立董事、贵州轮胎股份有限公司独立董事。

    宋顺方先生：1974年出生，中国国籍，毕业于信阳师范学院，法学学士，执业律师。

曾任深圳成霖洁具股份有限公司法务经理，立信染整机械（深圳）有限公司法务经理，2011年至今任广东君言律师事务所律师。宋顺方先生具有多年的法律服务工作实践经验和较强的律师执业能力。

                    第三届监事会非职工代表监事候选人简历

非职工代表监事候选人简历：

    谢志锐先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，1991年毕业于广东司法学院，

本科学历。1991年至1995年任职于广东郁南县司法局。曾担任广东桃园律师事务所主任，

目前为广东枫丹律师事务所专职律师，现任公司监事会主席。

    黄曼女士：1960年出生，香港永久居民，于澳门城市大学就读计算机与商业数学课程，

获得理学士学位。现为香港联领金属有限公司董事。此前，曾于加拿大铝业有限公司工作多年，历任业务经理，销售管理经理及高级商务经理。拥有超过30年海外、国内铝行业的市场发展、营运及管理经验。