浙江圣文律师事务所

     关于民丰特种纸股份有限公司控股股东增持公司股份之

                                   法律意见书

致: 民丰特种纸股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（以下简称“《收购管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修订）（以下简称“《增持指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所接受民丰特种纸股份有限公司（以下简称“”）委托，就嘉兴民丰集团有限公司（以下简称“民丰集团”）于2017年3月31日起至2017年9月30日期间增持民丰特纸股票事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具法律意见书。

                                  第一节 引言

     一、律师应当声明的事项

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

     （三）本所律师同意公司在公告文件中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用法律意见书的内容；

     （四）公司和增持人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （七）本法律意见书，仅供本次增持之目的使用，不得用作其他任何用途。

                                  第二节 正文

     一、增持人的主体资格

     1、增持人依法设立、有效存续

     本次增持的增持人为公司的控股股东嘉兴民丰集团有限公司。经本所律师核查，增持人是成立于1978年6月28日的有限责任公司，现持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为91330402146466735W的《营业执照》，住所为嘉兴市�f里街70号，法定代表人为冯水祥先生，注册资本为人民币59927.03万元，经营范围为“集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；燃料油、铁矿石、润滑油、金属材料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、建筑材料、机电产品、造纸原材料的销售；煤炭经营（无储存）；从事进出口业务；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询、技术咨询。下设分支从事：医疗服务；纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

     截至本法律意见书出具之日，增持人有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规以及增持人《公司章程》的有关规定需要解散的情形。

     2、增持人不存在不得收购上市公司的情形

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的各项情形，即：

     （1）增持人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （2）增持人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （3）增持人最近3年有严重的证券市场失信行为；

     （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

     综上，本所律师认为，增持人是依法设立、有效存续的企业法人，具有法律、法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

     二、增持人本次增持公司股份的情况

     1、本次增持前，增持人的持股情况

     2017年4月1日、4月5日和4月6日，公司就本次增持分别披露了《民丰特纸

关于控股股东增持公司股份的公告》、《民丰特纸关于控股股东增持公司股份的补充公告》、《民丰特纸关于控股股东增持公司股份的补充公告》。经本所律师核查，增持人于本次增持前共持有公司股份120,500,000股，占公司当时股份总数的34.30%。2．本次增持计划的具体内容

     2017年4月1日、4月5日和4月6日，公司就本次增持分别披露了《民丰特纸

关于控股股东增持公司股份的公告》、《民丰特纸关于控股股东增持公司股份的补充公告》、《民丰特纸关于控股股东增持公司股份的补充公告》，增持人计划自2017年3月31日起六个月内(即2017年3月31日至2017年9月30日)增持公司股份，拟增持价格不高于10元/股(不含)；拟增持数量不少于2,000,000股，但不超过7,000,000股；拟增持金额不超过人民币70,000,000元。

     增持人承诺，在本次增持实施期间及增持实施完毕之后6个月内不减持所持有的

公司股份。

     3．本次增持的实施情况

     经本所律师核查，本次增持的实施情况如下：

     2017年3月31日，民丰集团通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易增持公

司股份1,232,400股，占本公司总股本351,300,000股的0.35%，占本次拟增持计划

数量下限的61.62%，增持均价为9.627元/股(具体内容详见公司于2017年4月1日

在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布的公告)。

     2017年4月14日，民丰集团通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易增持公

司股份162,000股，占本公司总股本351,300,000股的0.05%,增持均价为9.646元/

股。

     2017年4月28日，民丰集团通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易增持公

司股份111,000股，占本公司总股本351,300,000股的0.03%,增持均价为8.351元/

股。

     2017年5月2日，民丰集团通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易增持公

司股份105,600股，占本公司总股本351,300,000股的0.03%,增持均价为8.323元/

股。

     2017年9月15日，民丰集团通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易增持公

司股份229,000股，占本公司总股本351,300,000股的0.07%,增持均价为8.751元/

股。

     2017年9月18日，民丰集团通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易增持公

司股份160,000股，占本公司总股本351,300,000股的0.05%,增持均价为8.745元/

股。

     截至 2017年9月30日，本次增持计划已实施完毕。本次增持计划实施前，民

丰集团持有本公司股份数量为120,500,000股，占公司总股本的34.30%；本次增持计

划实施完毕后，民丰集团持有本公司股份数量为 122,500,000 股，占公司总股本的

34.87%。

     截至本法律意见书出具之日，增持人于本次增持计划项下实际累计增持公司股份2,000,000股，占本次增持计划拟增持数量下限的100%，未超过本次增持计划拟增持数量上限；实际增持价格未超过本次增持计划价格上限；实际累计增持金额人民币18,635,335元，未超过本次增持计划拟增持金额上限；本次增持计划已经实施完毕。4、增持人目前的持股情况

     截至本法律意见书出具之日，增持人持有公司股份122,500,000股，占公司股份

总数的34.87%。

      综上，本所律师认为，本次增持计划及其实施符合《证券法》、中国证监会《收购管理办法》和上交所《增持指引》的有关规定。

     三、本次增持的信息披露

     经本所律师核查，公司在本次增持实施期间分别于2017年4月1日、4月5日

和4月6日就本次增持披露了《民丰特纸关于控股股东增持公司股份的公告》、《民丰

特纸关于控股股东增持公司股份的补充公告》、《民丰特纸关于控股股东增持公司股份的补充公告》，对本次增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险、承诺事项以及首次增持情况等进行了公告。

     另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已向上交所申请披露《关于控股股东增持公司股份结果的公告》，将对本次增持的结果，包括累计增持股份数量、累计增持金额以及本次增持后增持人持有公司股份的数量和占公司股份总数的比例等进行公告。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合上交所的相关信息披露要求。

     四、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形

     经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司股份120,500,000股，占公司当

时股份总数的34.30%；本次增资完成后，增持人持有公司股份122,500,000股，占公

司股份总数的34.87%。在本次增持计划实施期间，即2017年3月31日起至本法律意

见书出具之日止，增持人累计增持公司股份2,000,000股，占公司股份总数的0.57%。

另经本所律师核查，自2016年9月30日起至本次增持前，增持人未增持过公司股份。

     综上，增持人最近12个月内累计增持公司股份未超过公司已发行股份总数的2%。

     根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”

     本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形，增持人可以直接向上交所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。

     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     （1）增持人具备实施本次增持的主体资格；

     （2）本次增持计划及其实施符合《证券法》、中国证监会《收购管理办法》和上交所《增持指引》的有关规定；

     （3）截至本法律意见书出具之日，本次增持已经履行了现阶段所需的信息披露义务，符合上交所的相关信息披露要求；

     （4）本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形，增持人可以直接向上交所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。

      （以下无正文，为签署页）