证券代码：        证券简称：  公告编号：2017-048

          青岛天华院化学工程股份有限公司

          关于重大资产重组延期复牌的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组于2017年7月3日起停牌，经与有关各方初步论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年7月10日起进入重大资产重组停牌程序，2017年7月8日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-018），公司股票自2017年7月3日起预计停牌不超过1个月。2017年7月15日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-020）。2017年7月22日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-021）。2017年7月29日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-022）。

    2017年8月3日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：

2017-023），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月3日起继续

停牌不超过1个月。2017年8月10日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公

告编号2017-024）。2017年8月17日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公

告编号2017-025）。2017年8月24日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公

告编号2017-026）。2017年8月31日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公

告编号2017-031）。

    2017年 9月 2 日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号

2017-032），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月4日起继续

停牌不超过1个月。2017年9月9日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公

告编号2017-034）。2017年9月16日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编

号2017-039）。2017年9月23日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号

2017-045）。

    2017年9月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关

于重大资产重组继续停牌的议案》，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年10月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。同时提请于2017年9月29日召开上市公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》等相关事项。

    2017年9月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于重大资产重组延期的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年

10月3日起预计继续停牌不超过2个月。

   有关本次重大资产重组延期复牌的主要内容介绍如下：

  一、  本次重大资产重组方案概况

    （一） 标的资产情况

    本次重组境外标的资产为ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)

S.à.r.l（以下简称“卢森堡公司”）100%股权。卢森堡公司为持股型公司，主要持有KraussMaffeiGroupGmbH（“KM公司”）100%股权。KM公司主营业务为塑料和橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。卢森堡公司100%股东为CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited（以下简称“装备环球”），实际控制人为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”），最终控制人为国务院国资委。本次重组境内标的资产为桂林橡胶机械有限公司（“桂林橡机”）、益阳橡胶塑料机械集团有限公司（“益阳橡机”）、福建省三明双轮化工机械有限公司（“三明化机”）以及福建华橡自控技术股份有限公司（“华橡自控”）的主要经营性资产及负债，最终资产范围尚待确定。桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控的主营业务均为橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。

实际控制人为中国化工，最终控制人为国务院国资委。

    （二） 交易方式

    本次重组交易方式拟为上市公司发行股份购买标的资产，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组构成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

    （三） 本次重大资产重组是否涉及前置审批

    本次重大资产重组需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准。本次重大资产重组涉及海外收购，将涉及国家发改委、商务部主管部门、国有资产监督管理部门等有关部门相关审批备案程序。

  二、  重组框架协议情况

    2017年9月13日，公司与装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及

华橡自控等交易对手方签署了《重组框架协议》，就公司通过向装备环球购买卢森堡公司，以及向桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控购买其主要经营性资产及负债达成初步意向，协议主要内容如下：

    （一） 重组方案

    本次重组的整体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）配套募集资金。其中：各方确认，公司将以非公开发行股份的方式购买资产，配套募集资金最终是否募集或足额不影响本次发行股份购买资产的实施。

    待本次重组方案确定后，双方将正式签署发行股份购买资产协议及业绩承诺补偿协议（如需）等，就本次重组事项进行确认，并需经由公司股东大会审议通过。

    （二） 标的资产收购

    各方初步确定本次资产购买的标的资产拟包括卢森堡公司100%股权、桂林

橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控的主要经营性资产及负债。有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。相关方将对上述标的资产的具体范围、交易作价、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。

  三、  本次延期复牌的必要性及原因

    由于本次重大资产重组涉及海外资产，同时涉及多个前置审批程序，相关事项较多，审计、评估等工作尚未全部完成，工作量大且交易结构较为复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。

    为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，2017年9月13日上市公司第六届董事会第十六次会议、2017年9月29日上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌

的议案》，同意公司申请股票自2017年10月3日起预计继续停牌不超过2个月。

  四、  后续工作安排及预计复牌时间

   为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，上市公司股票自2017年10月3日起继续停牌不超过2个月。在股票继续停牌期间，上市公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组涉及的各项工作，待相关工作完成后，上市公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

    停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体“中国证券报”、“上海证券报”刊登的公告，注意投资风险。

    特此公告。

                                       青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

                                                   2017年9月30日