发展股份有限公司独立董事

      关于公司第六届董事会第七次会议审议相关事项的

                                  独立意见

    厦门港务发展股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年9月29日召

开的第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”），审议公司2017年度

配股公开发行证券（以下简称“本次配股”）及以本次配股项下部分募集资金收购公司间接控股股东厦门港务控股集团有限公司（以下简称“港务控股集团”）所持厦门港务集团石湖山码头有限公司（以下简称“石湖山公司”）49%股权（以下简称“本次收购”）涉及的相关事项。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关材料的基础上，就公司本次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、 关于本次配股相关议案的独立意见

    1.  本次配股相关议案已经公司第六届董事会第五次会议及本次会议审议

通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

    2.  本次配股的募集资金投向为支付本次收购交易对价、购置4 艘拖轮及

补充公司流动资金。本次配股募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于改善资本结构、增强公司资本实力、提升公司核心竞争力、实现公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

    3.  本次配股相关事项尚需公司股东大会审议通过并经厦门市人民政府国

有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    作为独立董事，我们同意公司本次配股相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    二、 关于本次收购相关议案的独立意见

    1.  本次收购项下转让方港务控股集团持有公司控股股东厦门国际港务股

份有限公司（以下简称“国际港务”）63.14%股份，并透过国际港务持有公司55.13%股份，系公司间接控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易。

    就本次会议拟审议的本次收购相关议案，我们已予以事前认可；董事会在审议本次收购相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    2.  公司与港务控股集团签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补

充协议》符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，收购方案具备可行性和可操作性。本次收购按照自愿、公平、合理的原则协商达成，不存在损害公司及股东利益的情况。

    3.  本次收购有利于提高公司的资产质量，有利于实现公司的战略目标，

有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

    4.  公司本次收购聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相

关工作的专业资质，其就本次收购出具的有关审计报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

    5.  本次收购的交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评

估值扣除港务控股集团依其所持石湖山公司股权而享有的截至基准日（即 2017

年6月30日）的可供分配利润为基础，由双方协商确定。

    根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）出具的《评估报告》及《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港务发展股份有限公司拟收购厦门港务控股集团有限公司持有的厦门港务集团石湖山码头有限公司 49%股东权益价值资产评估报告核准的批复》，经核准的目标股权评估值为 74,998.70 万元；港务控股集团依其所持目标股权而享有的石湖山公司截至基准日的可供分配利润为2,531.94万元；以前述经核准的评估值扣除港务控股集团依其所持目标股权而享有的石湖山公司截至基准日的可供分配利润为基础，目标股权最终交易价格确定为72,466.76万元。

    上述安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

    作为独立董事，我们同意公司本次收购相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    三、 关于本次收购评估相关事项的独立意见

    为本次收购之目的，公司聘请具有证券业务相关资格的中兴评估以2017年

6月30日为基准日，对本次收购项下目标股权进行评估并出具相应的评估报告。

作为公司的独立董事，现对本次收购评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等发表如下独立意见：

    1.  评估机构的独立性

    公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及港务控股集团、石湖山公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    2.  评估假设前提的合理性

    本次收购所涉石湖山公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3.  评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次收购提供价值参考依据。本次收购项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

    4.  评估定价的公允性

    本次收购项下目标股权的交易价格是以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值扣除港务控股集团依其所持目标股权而享有的石湖山公司截至基准日的可供分配利润为依据，并经公司与港务控股集团友好协商确定，目标股权定价方式合理。

    作为独立董事，我们认为公司为本次收购所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与目标股权定价公允。我们同意将本次收购评估相关事项的议案提交公司股东大会审议。

    （下接签章页）

（此页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

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                                                             2017年9月 29日