证券代码：         证券简称：       公告编号：2017-临102

                     新疆天富能源股份有限公司

                 关于公司与新疆天富信息科技有限

            责任公司签订施工合同暨关联交易的公告

                                    特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     交易内容：公司与控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下

简称“天富集团”）的全资子公司新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）签订施工合同，由天富信息承接公司天富综合办公楼12层电力调度中心机房设备搬迁及76个厂站设备割切调试等项目，合同金额总计为1,499,790.60元。

      公司第五届董事会第三十八次会议以6票赞成、0票反对、0

票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。

      本次交易未构成重大资产重组。

     截至公告披露日，过去12个月公司与天富信息发生关联交易

金额为4,228.23万元。

     本次交易无需提交公司股东大会审议。

     一、关联交易概述

     公司与控股股东天富集团的全资子公司天富信息签订施工合同，由天富信息承接公司天富综合办公楼12层电力调度中心机房设备搬迁及 76个厂站设备割切调试等项目的施工，合同金额总计为1,499,790.60 元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

     2017年9月28日，公司第五届董事会第三十八次会议以6票赞

成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方新疆天富信

息科技有限责任公司签订项目施工合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了表决。

     至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不

同关联人之间接受劳务的关联交易未存在达到 3,000 万元且达到上

市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

     二、关联方介绍

     关联人基本情况

     新疆天富信息科技有限责任公司

     注册地址：新疆石河子市北四路6小区56号

     企业类型：有限责任公司

     法定代表人：李泽贵

     注册资本：5,000 万元

     主营业务范围：网络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信工程的开发；高新技术的引进、开发、推广。办公设备、计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售。网络服务；有线电视维护。热控设备、计算机工业控制系统销售及其集成，安装调试。广告设计、制作、代理和发布。

     截至2017年8月31日，天富信息总资产90,892,757.53元，净

资产 44,946,915.78元，营业收入 45,427,714.30元，净利润

7,635,239.57元（以上均为合并数，未经审计）。

     本次关联交易的关联方天富信息为公司控股股东天富集团的全资子公司。

     三、关联交易标的基本情况

     1、公司与控股股东天富集团的全资子公司天富信息签订施工合同，由天富信息承接公司天富综合办公楼12层电力调度中心机房设备搬迁及 76 个厂站设备割切调试等项目的施工，合同金额总计为1,499,790.60元。

     2、关联交易价格的确定

     本次关联交易定价参考市场价格，由双方协商确定，合同金额总计为1,499,790.60元。

     四、关联交易对上市公司的影响

     本次公司就电力调度中心搬迁项目与公司控股股东天富集团全资子公司新疆天富信息科技有限责任公司签订施工合同，为公司正常生产经营的需要；此次关联交易定价参考市场价格，由双方协商确定，公平合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益。

     五、关联交易应当履行的审议程序

     1、2017年9月28日，公司第五届董事会第三十八次会议以6

票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方新疆天

富信息科技有限责任公司签订项目施工合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

     2、独立董事事前认可的书面意见

     作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十八次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司与关联方新疆天富信息科技有限责任公司签订项目施工合同的议案》。

     上述关联交易中的关联方新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）为公司控股股东天富集团的全资子公司；关联标的为公司就天富综合办公楼12层调度机房设备搬迁、76个厂站设备割切调试等与天富信息签订合同，合同总价为1,499,790.60元。上述项目的价格参考市场价，由双方协商确定，公平合理。

     综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价或参考市场价格确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

     3、独立董事的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第三十八次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下：

     本次公司就电力调度中心搬迁项目与公司控股股东天富集团全资子公司新疆天富信息科技有限责任公司签订施工合同，为公司正常生产经营的需要；交易定价参考市场价格，由双方协商确定，体现了公平合理的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

     综上，我们同意公司第五届董事会第三十八次会议审议的上述事项。

     六、附件

     1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议》；

     2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十八次会议决议》；

     3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十八次会议独立董事意见》。

     特此公告。

                                        新疆天富能源股份有限公司董事会

                                                  2017年9月28日