证券代码：         证券简称：       公告编号：2017-临101

                     新疆天富能源股份有限公司

 关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与新疆天富集团有限责任公司签订建筑安装工程承包合同暨关联交易的公告

                                    特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     交易内容：公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任

公司（以下简称“水利电力”）与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）就石河子市工业蒸汽煤改气工程（以下简称“煤改气工程”）中的部分工程签订六份建筑安装工程施工合同，由水利电力承接煤改气工程中的天宏、开发区商务中心、如意、西热电、人民医院和西部乳业等地燃气蒸汽锅炉的改扩建和新建，合同金额合计357.5万元。

      公司第五届董事会第三十八次会议以6票赞成、0票反对、0

票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。

      本次交易未构成重大资产重组。

     截至公告披露日，过去12个月公司与天富集团发生关联交易

金额为25.03万元。

     本次交易无需提交公司股东大会审议。

     一、关联交易概述

水利电力与公司控股股东天富集团就煤改气工程中的部分工程签订六份建筑安装工程施工合同，由水利电力承接煤改气工程中的天宏、开发区商务中心、如意、西热电、人民医院和西部乳业等地燃气蒸汽锅炉的改扩建和新建，合同金额合计357.5万元（具体项目内容及金额如下表）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

项目名称                     项目内容                        金额     承包方式

          改造现状厂房为燃气锅炉房，安装1台4吨/时煤气

天宏燃气 蒸汽锅炉及配套设施；室外配套DE110燃气管网610

                                                           48万元

蒸汽锅炉  米、调压箱RJ300（含调压撬安装及调试）及给水、

          排水、电力、通讯等配套工程。

开发区商 新建燃气蒸汽锅炉房一座，建筑面积180平方米，安

务中心燃装1台4吨/时煤气蒸汽锅炉及配套设施；室外配套

                                                           53万元

气蒸汽锅 DE110燃气管网550米、调压箱RJ500（含调压撬安

炉        装及调试）及给水、排水、电力、通讯等配套工程。

                                                                       土建工程

          扩建钢构锅炉房250平方米，并对现有300平方米厂

                                                                       包工包料，

西热电燃 房进行锅炉房改造。安装3台10吨/时燃气蒸汽锅炉

                                                                       安装工程

气蒸汽锅 及配套设施；建设室外配套DE200燃气管网950米（含  98万元

                                                                       包工不包

炉        调压撬安装及调试）及给水、排水、电力、通讯等

                                                                       料。

          配套工程。

          老旧房拆除；新建燃气蒸汽锅炉房一座，建筑面积

          153平方米，安装1台10吨/时煤气蒸汽锅炉及配套

如意燃气

          设施；室外配套DE100-DE200燃气管网150米（含调 41.5万元

蒸汽锅炉

          压撬安装及调试）及给水、排水、电力 、通讯等配

          套工程。

人民医院 新建燃气蒸汽锅炉房一座，建筑面积180平方米，安

                                                           42万元

燃气蒸汽装1台4吨/时煤气蒸汽锅炉及配套设施；室外配套

锅炉      DE90燃气管网150米、调压箱RJ500（含调压撬安装

          及调试）及给水、排水、电力、通讯等配套工程。

          新建燃气蒸汽锅炉房一座，建筑面积396平方米，安

西部乳业

          装1台10吨/时煤气蒸汽锅炉及配套设施；室外配套

燃气蒸汽                                                  75万元

          DE110-DE200燃气管网430米（含调压撬安装及调试）

锅炉

          及给水、排水、电力、通讯等配套工程。

                          合计                            357.5万元

     2017年9月28日，公司第五届董事会第三十八次会议以6票赞

成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司石河子天富水

利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富集团有限责任公司签订建设项目施工合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了表决。

     截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与

不同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到 3,000 万元且达到

上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

     二、关联方介绍

     关联人基本情况

     新疆天富集团有限责任公司

     注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

     企业类型：有限责任公司（国有控股）

     法定代表人：刘伟

     注册资本：1,741,378,100元

     经营范围：电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；劳务派遣。

     截至2017年8月31日，天富集团总资产30,426,734,022.85元，

净资产5,408,927,601.14元，营业收入4,796,446,132.39元，净利

润74,167,903.29元（以上均为合并数，未经审计）。

     本次关联交易的关联方天富集团为公司控股股东。

     三、关联交易标的基本情况

     1、水利电力与公司控股股东天富集团就煤改气工程中的部分工程签订六份建筑安装工程施工合同，由水利电力承接煤改气工程中的天宏、开发区商务中心、如意、西热电、人民医院和西部乳业等地燃气蒸汽锅炉的改扩建和新建，合同金额合计357.5万元。

     2、关联交易价格的确定

     本次关联交易价格通过参考市场价格，由双方协商确定产生，合同金额合计为357.5万元。

     四、关联交易对上市公司的影响

     本次水利电力向控股股东天富集团提供劳务的关联交易，是水利电力正常经营的需要，有利于增加公司收入；此次关联交易定价参考市场价格，由双方协商确定，公平合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益。

     五、关联交易应当履行的审议程序

     1、2017年9月28日，公司第五届董事会第三十八次会议以6

票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司石河子天

富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富集团有限责任公司签订建设项目施工合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

     2、独立董事事前认可的书面意见

     作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十八次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富集团有限责任公司签订建设项目施工合同的议案》。

     上述关联交易中的关联方公司控股股东天富集团；关联标的为公司控股子公司水利电力与天富集团签订六份《建筑安装工程承包合同》，承接天富集团“石河子市工业蒸汽煤改气工程”中部分工程的建筑安装施工，合同金额为357.5万元。上述项目的价格参考市场价，由双方协商确定，公平合理。

     综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价或参考市场价格确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

     3、独立董事的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第三十八次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下：

     本次公司控股子公司水利电力与公司控股股东天富集团签订《建筑安装工程承包合同》，承接天富集团所属的石河子市工业蒸汽煤改气工程中部分工程的建筑安装施工，为公司正常生产经营所需；交易定价参考市场价格，由双方协商确定，体现了公平合理的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

     综上，我们同意公司第五届董事会第三十八次会议审议的上述事项。

     六、附件

     1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议》；

     2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十八次会议决议》；

     3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十八次会议独立董事意见》。

     特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

       2017年9月28日