证券代码：     股票简称：     编号：临2017-017

              江苏舜天股份有限公司关于

 与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司开展关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次关联交易的主要内容为公司全资子公司舜天（香港）有限公司（以

下简称“舜天香港公司”）拟向关联方江苏舜天国际集团机械进出口有限公司（以下简称“舜天机械公司”）销售通讯器材等电子产品，预计交易总额不超过 2.4亿元。

     过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计金额为363.73万元；未

与不同关联人发生交易类别相关的交易。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为公司全资子公司舜天香港公司向关联方舜天机械公司销售通讯器材等电子产品，预计交易总额不超过2.4亿元。该事项经本次董事会审议通过后将提交股东大会审议，股东大会审议通过后正式签署相关协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    舜天机械公司和本公司同受江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）控制，同时本公司董事长杨青峰先生兼任舜天机械公司董事长、总经理，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

    至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额

为363.73万元，未达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上；公司未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

    二、关联方介绍

    1、关联方关系介绍

    舜天机械公司为本公司控股股东舜天集团的全资子公司，同时本公司董事长杨青峰先生兼任舜天机械公司董事长、总经理，构成上海证券交易所《股票上市规则》之10.1.3条第二、三项规定的关联法人。

    2、关联方基本情况

    江苏舜天国际集团机械进出口有限公司；住所：南京市雨花台区软件大道21号C座；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨青峰；注册资本：5,418.40万元；成立日期：1992年10月16日；经营范围：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售（按医疗器械许可证经营）；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，工程设备销售、安装，仓储，室内外装饰设计施工、咨询服务，招投标代理业务，建筑工程安装，黄金制品、通信设备和通讯器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月

31日，舜天机械公司（合并报表）总资产29.18亿元，净资产6.64亿元；2016

年度实现营业收入35.26亿元，利润总额1,058.33万元。

    三、关联交易主要内容和履约安排

    舜天香港公司向关联方销售通讯器材等电子产品，主要合作方式是：舜天香 港公司利用自身渠道在香港采购通讯器材等电子产品销售给舜天机械公司，舜天 香港公司在供应商发货后支付40%采购款，收货并通过验收后再支付60%余款，舜天机械公司在收货后向本公司以汇票形式支付全部货款。

      舜天机械公司（合并报表）近三年财务状况（经审计）如下：

             2017年6月30日  2016年12月31日  2015年12月31日  2014年12月31日

总资产           39.31              29.18              30.37               36.12

（亿元）

净资产            6.61               6.64                5.50                6.95

（亿元）

              2017年上半年       2016年度          2015年度          2014年度

营业收入          28.37              35.26              39.44               46.83

（亿元）

利润总额          818.87            1,058.33            1,323.95            3,528.48

（万元）

      舜天机械公司近年经营情况稳定健康，且同属舜天集团控制，董事会认为该关联交易形成坏帐的可能性不大。

      具体交易合同待股东大会审议通过后由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

      四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

      香港作为国际金融、贸易、航运和信息中心，拥有丰富的商品资源和多样化的贸易结构。积极开拓香港市场，可以与公司现有业务形成协同效应，符合公司“双轮驱动”发展战略。本公司与舜天机械公司之间发生的关联交易预期可以给公司带来一定的收入和利润，是为满足公司日常经营需要而发生的，符合公司经营业务的战略发展需要。而且，公司与关联方同属舜天集团控制，法定代表人皆为杨青峰先生，相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦。

      舜天香港公司作为本公司在海外的发展平台，其具备低成本的海外融资优势，利用其融资优势拓展海外市场，从而进一步夯实香港公司的经营实力，提高其市场影响力，为未来积累发展基础，以更好地培育和提升香港公司作为上市公司海外窗口的竞争优势，从而为上市公司的业务发展创造更多条件和机遇。

    公司与关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保交易的独立性，因而交易的存在并不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，也不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

    公司此次预计的销售通讯器材等电子产品关联交易金额不超过2.4亿元人民

币，该部分业务规模对公司整体经营业绩不具备重大影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    1、公司第八届董事会第十六次会议审议本次关联交易议案时，关联董事杨青峰先生、董燕燕女士回避了表决，本议案经其他四位非关联董事表决一致通过；本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    2、公司独立董事周友梅先生、吕伟先生事前认可本次关联交易议案，同意将本次关联交易提交公司第八届董事会第十六次会议审议；并发表独立意见如下：

    （1）本次关联交易的主要内容为公司全资子公司舜天香港公司向关联方舜天机械公司销售通讯器材等电子产品，预计交易总额不超过2.4亿元，预期可以给公司带来一定的收入和利润。我们认为该关联交易系公司经营所需，属正常的商业交易行为，有利于公司的经营发展。

    （2）关联方舜天机械公司近年经营情况稳定健康，且同属舜天集团控制，该关联交易形成坏帐的可能性不大。

    （3）公司与关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保交易的独立性，因而交易的存在并不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，也不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。本次关联交易金额对公司整体经营业绩不具备重大影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    （4）关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

    3、公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

    公司与舜天机械公司开展关联交易系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此我们同意将关于与舜天机械公司开展关联交易事项提交董事会审议。

    4、本次关联交易无需经过有关部门批准。

    六、需要特别说明的历史关联交易情况

    本年年初至披露日公司与舜天机械公司累计已发生的各类关联交易的总金额为363.73万元；本次关联交易前12个月内公司与舜天机械公司发生关联交易累计金额为363.73万元。

    七、上网公告附件

    1、独立董事关于与舜天机械公司开展关联交易的事前认可声明；

    2、独立董事关于与舜天机械公司开展关联交易的独立意见；

    3、董事会审计委员会关于公司与舜天机械公司开展关联交易的书面审核意见。

特此公告。

                                            江苏舜天股份有限公司董事会

                                              二零一七年九月二十九日