金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书

            中银国际证券有限责任公司

                                  关于

    中钢集团安徽天源科技股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金

                         暨关联交易之

            非公开发行股票上市保荐书

                    独立财务顾问（主承销商）

                    中银国际证券有限责任公司

                            二零一七年九月

                         金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）核准，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）向控股股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）及其他不超过9名特定对象非公开发行不超过22,375,681股新股募集配套资金1。中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）接受中钢天源的委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为中钢天源申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

    一、发行人基本情况

   （一）基本情况

公司名称          中钢集团安徽天源科技股份有限公司

英文名称          SINOSTEELANHUITIANYUANTECHNOLOGYCO.,LTD

证券简称          中钢天源

证券代码          

股票上市地        深圳证券交易所

成立日期          2002年3月27日

注册资本          人民币235,307,457元

法定代表人        毛海波

1中钢天源于2017年5月22日获得证监会核准批文，核准非公开发行不超过22,375,681股新股募集本次

发行股份购买资产的配套资金；2017年5月25日，发行人完成2016年度每10股派0.2元的利润分配方

案，发行底价由13.27元/股调整为13.25元/股，配套融资的股份发行数量由不超过22,375,681股调整为

不超过22,409,456股，并于2017年6月28日进行了公告。

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统一社会信用代码  91340315488L

公司注册地址      安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号

公司办公地址      安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号

邮编              243000

联系电话          0555-5200209

公司邮箱          sattty@ty-magnet.com.cn

公司网址          http://www.ty-magnet.com

                  磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配

                  套设备的开发、电动机、微电机及其他电机的开发、生产与销售；矿物

经营范围          新材料，新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经营本企业自

                  产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口

                  业务（以上依法经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。

   （二）发行人的设立

    中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[2002]121号文批准，由中钢马矿院作

为主要发起人，并与安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、冶金矿业、北京金泰宇财务咨询开发有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立，注册资本为人民币4,000.00万元。于2002年3月27日在安徽省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3400001的《企业法人营业执照》。

   （三）发行人的股本结构变动情况

    1、2005年股权划转和转让

    2005年10月8日，公司的主发起人中钢马矿院与中钢集团签订了《股权划

转协议》。根据该协议，中钢马矿院同意将其所持有的公司2040万股（占公司

总股本的51%）划转至中钢集团。

    2005年11月20日，公司召开2005年度第一次临时股东大会，同意中钢马

矿院将其持有的公司51%股份划转至中钢集团，同意马鞍山市森隆房地产开发有

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限责任公司将其持有的公司1.25%股份转让给黄志刚。

    2005年11月21日，公司的发起人马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司

与自然人黄志刚签订了《股权转让协议》。根据该协议，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司同意将其所持有的公司50万股（占总股本的1.25%）转让给黄志刚。转让价款在上海立信长江会计师事务所有限公司出具的公司2004年度《审计报告》（信长会师报字（2005）第20280号）的基础上，经双方协商确定为人民币57.53万元。转让后，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司不再持有公司的股份。

    2005年12月19日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1553

号《关于安徽天源科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》同意了该等股权划转事宜，并确认股份划转后，中钢集团、中钢马矿院分别持有公司股份2040万股和760万股，分别占公司总股本的51%和19%，股份性质均为国有法人股。其余股东拥有的股权比例和股份性质保持不变。

    2005年12月26日，安徽省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执

照》。

    2、2006年首次公开发行并上市

    2006年7月5日，经中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有

限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]33号文）核准，公司采用

上网定价方式向社会公开发行人民币普通股不超过3,800万股。2006年7月19

日，公司通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格为4.68

元/股。经深圳证券交易所《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]85号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2006年8月2日在深圳证券交易所上市，证券简称为天源科技，证券代码为002057。2006年9月11日，公司股票名称变更为中钢天源，股票代码不变。    3、2007年未分配利润转增股本

    根据2007年5月10日召开的2006年度股东大会决议，公司以2006年12

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月31日股份总额7,000万股为基数，用未分配利润向全体股东按每10股转增2

股的比例转增股本，合计转增股份1,400万股，转增后公司股份总额为8,400万

股。上述出资经中瑞华恒信会计师事务所以中恒信验字[2007]第 2062号验资报

告验证。增资后的注册资本为人民币8,400.00万元。

    2007年10月11日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更

登记手续，并取得注册号为340000085(1/1)的《企业法人营业执照》。公

司注册资本为人民币8,400.00万元，注册地址为马鞍山市经济技术开发区红旗南

路51号，法定代表人：洪石笙。

    4、2012年非公开发行股票

    2012年5月10日，中钢天源经中国证券监督管理委员会于2012年2月12

日以证监许可[2012]181号文核准，采用非公开发行股票的方式增发股票

15,690,835股。2012年8月25日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的

工商变更登记手续，并取得注册号为3400001300254(1/1)的《企业法人营业执照》，

公司注册资本为人民币99,690,835元。本次增发后，公司总股本增加至99,690,835

股。公司就前述增资取得了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第0115号《验资报告》。

    5、2014年资本公积转增股本

    2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度的权益分

派方案，以截至2013年12月31日总股本99,690,835股为基数，向全体股东每

10股派发现金股利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10

股，共计转增99,690,835股。2014年5月27日，公司完成权益分派事宜，股份

数相应发生变化，股本总数由99,690,835股变为199,381,670股。

    6、2017年向特定对象发行股份购买资产

    经中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中钢天源向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行24,143,279股股份、向                                    金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书

          中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行4,872,784股股份、向中国冶金矿业总公

          司发行6,909,724股股份购买上述3名交易对方持有的中钢集团郑州金属制品研

          究院有限公司 100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司100%

          股权和湖南特种金属材料有限责任公司100%股权。截至2017年6月21日，公

          司已收到中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等 3 名交易对方缴纳的新增

          注册资本（股本）合计人民币35,925,787元，变更后股本总数由199,381,670股

          变更为235,307,457股。

             （四）发行人的股本结构情况

               本次交易前后，发行人股本结构变化情况如下：

                                 本次交易前             本次发行数量             本次交易后

        项目                                               （股）

                       持股数量（万股）   持股比例                    持股数量（万股）   持股比例

有限售条件的流通股份         35,925,787.00     15.27%    21,215,363.00        57,141,150.00     22.28%

无限售条件的流通股份       199,381,670.00     84.73%                -       199,381,670.00     77.72%

        合计               235,307,457.00       100%    21,215,363.00       256,522,820.00      100%

             （五）上市公司主要财务数据

               1、合并资产负债表摘要

                                                                                 单位：万元

          项目          2017年6月30日  2016年12月31日  2015年12月31日  2014年12月31日

  资产合计                      124,655.05           68,719.66           60,266.57           60,838.85

  负债合计                       33,712.12           14,335.20            9,122.19           11,162.30

  股东权益合计                   90,942.93           54,384.45           51,144.37           49,676.55

  归属于母公司股东权            90,955.01           54,400.80           51,150.85           49,670.75

  益合计

               2、合并利润表摘要

                                                                                 单位：万元

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             项目              2017年1-6月   2016年度   2015年度   2014年度

 营业收入                           56,981.73    34,494.37    30,725.36    35,024.52

 利润总额                            6,373.19     3,940.40     1,919.03     2,114.40

 净利润                              5,421.69     3,427.82     1,628.53     1,943.27

 归属于母公司所有者的净利润         5,417.42     3,437.69     1,640.81     1,950.94

       3、合并现金流量表摘要

                                                                          单位：万元

            项目              2017年1-6月  2016年度   2015年度   2014年度

经营活动产生的现金流量净额         -2,944.72     3,408.35     2,344.54    -1,288.41

投资活动产生的现金流量净额         3,425.65    -5,995.76    -2,521.53    -3,302.49

筹资活动产生的现金流量净额          -689.79      -199,78    -2,297.23       956.64

现金及现金等价物净增加额            -208.86    -2,787.18    -2,474.22    -3,634.27

       二、本次发行的基本情况

      （一）本次发行概况

   发售证券的类型                   非公开发行A股股票

   股票简称                         中钢天源

   股票代码                         002057

   上市地点                         深圳证券交易所

   发行方式                         向特定对象非公开发行

   发行数量                         21,215,363股

   发行价格                         13.33元/股

   募集资金总额                    282,800,788.79元

   募集资金净额                    256,932,488.79元

      （二）发行对象及认购数量

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       本次发行向方海云、高勇、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯航信股权投资有限公司及控股股东中钢股份非公开发行股票募集配套资金。最终确定的发行对象及其认购情况如下表所示：

序号            投资者名称           获配股数（股）   获配金额（元）   锁定期

                                                                          （月）

 1    方海云                                2,250,562       29,999,991.46    12

 2    高勇                                  1,575,393       20,999,988.69    12

 3    华宝信托有限责任公司                 7,126,781       94,999,990.73    12

 4    霍尔果斯航信股权投资有限公司         2,760,752       36,800,824.16    12

 5    中国中钢股份有限公司                 7,501,875       99,999,993.75    36

               合计                       21,215,363      282,800,788.79    -

       本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

       三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

       经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

       1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

       2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

       3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

       4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

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    5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

    四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项

    （一）独立财务顾问做出如下承诺：

    1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

    5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责、对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

    （二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    （三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

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          五、对公司持续督导期间的工作安排

                   事项                                           安排

                                             督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他  止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行

关联方违规占用发行人资源的制度              人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》

                                             及有关内控制度规定。

                                             督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、 法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、高级

高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内  管人员的监管机制，完善董事、监事、高级管人员的

控制度                                       薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利

                                             用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行

                                             人严格执行相关制度。

                                             根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允  善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，财务

性和合规性的制度，并对关联交易发表意见      顾问主办人适时督导和关注发行人关联交易的公允性

                                             和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。

                                             关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披  股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对

露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他  股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告

文件                                         并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履

                                             行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督

                                             导发行人及时公告。

                                             督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募集资

                                             金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的  诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使用

实施等承诺事项                               情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履

                                             行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定

                                             对募集资金使用事项发表独立意见。

                                             督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发  保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，

表意见                                       及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外

                                             担保事项发表独立意见。

7、中国证监会、证券交易所规定及独立财务顾问  根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，持续督

协议约定的其他工作                           导发行人规范运作。

          六、独立财务顾问（主承销商）

          名称：             中银国际证券有限责任公司

                         金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书

    地址：             上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

    法定代表人：      宁敏

    电话：             021-20328000

    传真：             021-58883554

    项目经办人：      杨志伟、杨晓骋、韩冰、黄凯、刘朔辰、温畅、金欣、刘晨

                         航

    七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论

    中银国际证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行a股股票及上市的相关要求。中银国际证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易。

                         金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书

（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》之签章页）

    法定代表人授权代表：

                                  罗华明                 陈湄

    独立财务顾问主办人：

                                  杨志伟                 杨晓骋

                                                     中银国际证券有限责任公司

                                                              2017年9月26日