甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事

             关于第七届董事会2017第三次临时会议

                          相关事项的独立意见

     根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会2017年第三次临时会议相关事项进行了认真审阅，现基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

    一、关于为孙公司甘肃皇台农业科技开发有限公司贷款提供担保的独立意见

     同意公司以位于武威市凉州区清源镇的葡萄园土地资产为抵押，为孙公司甘肃皇台农业科技开发有限公司向武威农村商业银行股份有限公司申请的额度不超过1.2亿元的贷款提供担保。上述对外担保的内容和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，属于公司正常生产经营事项，未发现存在损害公司及股东利益的情况。

     二、关于为全资子公司借款提供抵押但保的的独立意见

     公司全资子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司向非关联方公司借款1000万元的目的是偿还逾期的兰州银行借款，鉴于逾期借款要加收正常利息 50%的罚息，增加公司的财务费用，而本次归还 1000万元的借款后，可以争取兰州银行同意减免罚息，有利于降低公司财务成本，且有利于解决与债权人的债务诉讼，重新恢复公司的信用，避免被法院强制执行。董事会审议的该借款事项，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，无损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

     三、关于召开股东大会审议筹划重大资产重组申请继续停牌的独立意见

     1、本次筹划重大资产重组停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。公司与财务顾问、会计师、评估师和法律顾问等中介机构正在审慎论证和评估交易标的，并与交易对方积极就重大资产重组事宜进行沟通、交流和谈判。为推进重大资产重组，公司已经与主要交易对方签署了《框架协议》。公司股票停牌期间，公司董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10 号――重大资产重组》、《主板信息披露业务备忘录第9号―上市公司停复牌业务》等相关规定向深圳证券交易所申请公司股票停牌，并按时发布重组事项停牌进展公告及停牌期满继续申请停牌的公告。

     2、由于本次重大资产重组的各项工作尚在进行中，公司需对交易方案进行进一步协商、完善和论证，且涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组事项尚存在较大不确定性。公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

     3、公司董事会审议《关于召开股东大会审议筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》的程序符合相关法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定，会议决议的内容合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。为确保重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免股价异常波动，我们同意此议案，并将公司股票申请继续停牌事项提交股东大会审议。

     独立董事：

                            常红军     王森      张晓非

                                                 2017年9月27日