证券代码：           证券简称：           公告编号：2017067

                         北京盛通印刷股份有限公司

                关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述

    北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”）的全资子公司北京盛通知行教育科技有限公司（以下简称“盛通知行”）近日与嘉兴衡耘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡耘投资”）、CMS EDU Co., Ltd.（以下简称“CMS EDU”）签署了合资经营协议，协议约定各方共同出资设立盛思数维（北京）教育科技有限公司（暂定名，以工商机关核准名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为 2,000 万元人民币。其中，盛通知行以货币出资360万元人民币、占合资公司注册资本的18%；衡耘投资以货币出资740万元人民币，占合资公司注册资本的37%；CMS EDU以相当于900万元人民币的美元出资，占合资公司注册资本的45%。

    由于衡耘投资的合伙人之一为贾春琳先生，贾春琳先生为公司持股5%以上股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

    公司董事会审议并通过本次交易，关联董事贾春琳先生回避表决。公司独立董事针对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。本次对外投资暨关联交易事项无需经过股东大会审议。

    本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、交易各方基本情况

    1、北京盛通知行教育科技有限公司

    统一社会信用代码：91110302MA00DMPM78

    注册资本：1000万元

    住所：北京市北京经济技术开发区兴盛街11号3层302室

    法定代表人：栗延秋

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    股东：北京盛通印刷股份有限公司（持有100%股权）

    经营范围：技术咨询、技术培训、技术推广；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售文化用品、体育用品、玩具。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、嘉兴衡耘投资合伙企业（有限合伙）（本次交易关联方）

    统一社会信用代码：91330402MA28A4EF5J

    注册资本：1000万元

    住所：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层575室-21

    执行事务合伙人：董颖

    企业类型：有限合伙企业

    合伙人：贾春琳出资500万，为有限合伙人；董颖出资500万，为普通合伙

人

    经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、社会经济咨询、从事进出口业务。

    衡耘投资成立于2015年12月14日，成立后至本公告披露日未实际经营。

    3、CMS Edu Co., Ltd.

    注册资本 : 9,297,384,000韩元(约 93亿韩元)

    股票发行总数 : 18,594,768股

    注册地址 : 首尔市瑞草区方背路208号，2层，7层

    经营范围(企业形态, 营业项目): 书籍，图书，出版，综合贸易业，特许经

营，电子商务，批发，零售，制造

    CMS EDU于1997年12月成立，并于2016年4月在韩国科斯达克股票市场

上市。CMS EDU的主营业务是为全球青少年提供数学思维、数学课程、STEAM融

合教育培训课程及相关出版和教材销售。CMSEDU在韩国青少年数学培训市场占

有率超过40%。

    2016年，CMSEDU实现收入约合人民币3.4亿元，较上年同期增长21.34%，

净利润约合人民币4,170万元。

    CMS EDU主营业务及产品：

    1.  线下培训课程和评价系统

    CMSEDU拥有12种类型，超过500个主题的课程内容。CMSEDU运用生活中

的题材和符合学生能力的StoryTelling方式，让孩子更简单且有趣的理解数学

概念；并通过探索活动和小组讨论让孩子在自主思考中学习到知识。

    CMS EDU针对每个学生的学习情况，按周及月出具学习诊断评价报告书。系

统通过测验和多方面的综合考察，对学生的问题解决能力、理解能力、领导能力、数学才能、创意性等指标进行评价，确定薄弱环节，并用于调整下一步教学规划    2.  网上教育课程和自主学习系统

    CMSEDU研发学生网上教育课程和课后自主学习系统，通过家庭活动、视频

讲解、自主主题探索、数学日记、挑战问题、错题整理等内容，帮助学生在课后活动中，持续提升思考力，帮助进行知识的巩固。

    3.  教材出版及销售

    CMS EDU会根据每种课程编写相应教材，目前已拥有教材400余套。同时，

课程会配有游戏化教学教具，帮助孩子更高效便捷的获取知识。

    4.  国际化赛事

    自2007年起，CMSEDU连续开展国际化数学相关赛事，曾主办拥有10余个

国家参赛的WMO世界奥数大赛、WMO亚洲竞赛等知名赛事，致力于培养具有国际

化视野的数学新生力量。

    三、合资公司基本情况

    名称：盛思数维（北京）教育科技有限公司

    注册资本：2000万元

    注册地址：公司的住所为北京经济技术开发区兴盛街11号4层402室（暂

定，以最终工商登记为准）

    股东、出资额、出资比例、出资方式：

      股东名称   认缴出资（人民币万元）     出资比例       出资方式

      盛通知行              360                    18%           人民币

      衡耘投资              740                    37%           人民币

      CMS EDU               900                    45%             美元

        合计                2000                   100%            ――

    四、协议主要条款

    1、董事会组成：公司设立董事会，由5名董事组成，其中盛通知行委派1

名董事、衡耘投资委派2名董事、CMS EDU委派2名董事。

    2、董事会权利：董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。

    a）公司章程的修改；b）对公司注册资本的增加、减少作出决议；c）对公司的合并、分立、终止、解散作出决议；d）审议批准公司的利润股息支付、分配方案和弥补亏损方案；e）对公司进行任何形式的股权、股份回购或变更公司组织形式作出决议；f）对公司发行证券（包括公司债券）或可购买任何证券的权证、期权和其他权利作出决议；g）批准或变更董事会、监事（会）或任何董事会委员会的规模或席位分配；h）制定、通过、修改公司的ESOP计划，以及根据该等激励计划向员工发行股权；i）指定经理(CEO)与财务负责人(CFO)和董事的年薪范畴；j）对任何第三方（包括关联方）作出的担保、承诺，或对第三方作出无限制的或超过人民币100万元的责任承诺；k）在经董事会批准的营业计划之外处置（出售、抵押、质押、典当或以其他方式）价值超过100万元以上的资产；l）制定或改变公司的中长期发展规划、经营方针、年度经营计划和投资计划；m）选举董事长，聘任经理、财务负责人和其他根据公司章程规定应由董事会聘任的高级管理人员；n）进行经董事会批准的预算之外的借贷，超过人民币100万元的开支；o）进行对外投资；p）适用法律、本合同和新章程规定应当由董事会作出决议的其他事项。

    3、优先购买权：公司股东对任何股东出售其在公司的全部或部分股权有优先购买权。若转让方希望向任何第三方出售其在公司的全部或部分股权，转让方必须给予其他所有股东一份书面通知，其中列明拟售股权的数量、价格、受让方的身份，以及其他与该等拟进行的出售有关的条款和条件。

    4、优先认购权：除非公司根据本协议规定向所有股东发出要约，否则公司不应，发行任何类型的股权给任何人。前句中的要约应使任何股东各自均有权以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价认购一定比例的公司拟增发的股权以使得该股东在公司完成增发股权后其持有的经摊薄的公司股权比例与公司增发股权前的股权比例一致。

    5、独家授权：在公司经营期内，CMS EDU向公司提供其产品、课程、出

版物、品牌的中国境内独家授权。公司经营期内，CMSEDU不向任何第三方转

让其产品、课程、出版物、和品牌，也不得授权任何第三方在中国境内使用其产品、课程、出版物和品牌，但CMS EDU与协议各方另行协商一致变更上述约定的情形除外，

    6、竞业禁止：除各方另行协商一致的情形除外，在各方持有公司的任何股权期间以及不再持有公司的任何股权之日起两（2）年内，各方均不得，且各方应确保其关联方不会，在中国境内直接或间接：a）控股、参股或间接控制从事公司主营业务或与公司主营业务相竞争的业务（“竞争活动”）的公司或其他组织；b）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或内容合作等其他任何形式的协助；c）直接或间接地从竞争活动或从事竞争活动的公司或其他组织中获取利益；d）以任何形式争取公司业务相关的客户，或和公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易；e）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自公司成立日起从公司离任的任何人（股东委派或推荐的人士除外）；以及f）以任何形式争取雇用公司届时聘用的员工（股东委派或推荐的人士除外）。

    7、生效：本合同自各方签署之日起成立并对各方有约束力，自商务部门批准之日起生效。

    8、违约责任：如果由于一方违反本合同，致使未违约的本合同当事方蒙受任何损失，包括因该等违约行为而可能遭受的损害、损失及合理的费用和支出。

违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    本次参与共同投资设立合资公司，各出资方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，出资方均以等价现金形式出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。

    六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

    （一）目的及影响

    1. 数学思维是青少年培养逻辑思维与辩证思维、不断提升解决问题能力的

必备技能

    数学是STEAM教育当中的核心部分。《国务院关于印发国家教育事业发展“十

三五”规划的通知》指出“从中小学做起，注重激发学生学习兴趣、科学兴趣和创新意识，加强科学方法的训练，逐步培养学生逻辑思维与辩证思维的能力。

    数学思维培训将帮助孩子养成自觉思考的能力，培养创意性问题解决能力和融合能力。通过反复提出问题，激发好奇心，不断提升解决新问题的能力。

    2. 合作方CMS EDU 作为少儿数学思维培训领先者，具有独特优势及资源

    1)  完善的课程体系

    CMSEDU 拥有完整的课程体系，课程内容覆盖群体广泛，满足各年龄段青少

年的多方位需求，可供孩子在校学习20余年。CMSEDU采用主题式的教育方式，

让孩子在学习数学的同时，锻炼自身的思考能力、问题解决能力，以及逻辑性分析等能力。标的公司不仅完成编写全部课程的对应教材，还通过CMS公司的《思考的孩儿》出版《思考的力量》、4种《CMS讲座》、《Future Makers》、《世连智》、《More and more》等数学思维相关书籍。另外，CMS EDU 举办了多届国际性奥数大赛，品牌推广和举办大型活动的能力较强。

    2)  符合青少年学习特点的先进教学理念，在发现数学乐趣和自信中学习

    CMS ED 关注孩子们无限可能性，旨在让孩子从好奇心出发，通过游戏化、

故事化的方式学习复杂的数学知识与理论。培养孩子的思考力、扩散性思维、想象力和创造力，用最新和最有用的方法解决问题，培训孩子成为未来的人才。

    3)  丰富的教研积累和广泛的客户基础

    目前，CMS EDU在韩拥有在校学员2.6万人。另外，CMS EDU积极开展海外

业务，向美国、墨西哥、泰国、越南等地提供学校正规课程、课后补习课程、线上线下教育内容、培训学校运营和咨询、学校加盟的全方位服务，用户已逐渐遍布全球，超过同行业绝大多数竞争对手。

    3. CMS EDU 与盛通股份教育业务具有协同性，二者将共同致力于推动青少

年全面素养的提升

    盛通股份依托在出版文化领域的行业地位、客户基础和核心资源，打造教育、出版文化综合服务生态圈。盛通股份已完成并购的北京乐博乐博教育科技有限公司拥有强大的营销推广能力、市场招生能力、客户服务能力以及高效的运营管理能力。CMS EDU拥有优质的数学思维教育资源以及先进的教学理念。CMS EDU与盛通股份教育板块拥有紧密协同性，双方用户年龄段相仿，均拥有完整课程体系，帮助孩子在动手与动脑的过程中，培养其多方面能力。各方将优势互补、共同成长，通过整合多方面的教育资源，共同致力于推动广大青少年素质教育的提升。

    （二）风险

    合资公司所处行业市场竞争激烈，本次交易尚存在宏观经济风险、市场风险等，请广大投资者注意投资风险。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司当年年初至披露日与上述关联方未发生其他关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    经审阅，我们认为：本次交易有利于上市公司继续素质教育产业的深化布局，同时控制了经营风险。本次交易事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，同意将此项议案提交第四届董事会2017年第二次会议审议。

    2、独立意见

    经审核：公司全资子公司对外投资暨关联交易事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《中小板企业信息披露业务备忘录》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的审核程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意上述关联交易事项。

    特此公告！

                                              北京盛通印刷股份有限公司董事会

                                                              2017年 9月28日