证券代码：603226          证券简称：菲林格尔          公告编号：2017-034

                    上海菲林格尔木业股份有限公司

             关于调整公司2017年限制性股票激励计划

                    激励对象名单和授予数量的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     《激励计划》授予的激励对象由41人调整为40人。

      限制性股票总数由392.25万股调整为366.8万股，其中首次授予的限

        制性股票由313.80万股调整为293.8万股，同时，因《上市公司股权

        激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量        的20%。”据此，预留部分的限制性股票数量调整为73万股。

    上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月28

日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

    一、公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）已履

行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2017年8月22日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于

上海菲林格尔木业股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>

的议案》、《关于

 的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。同日，公司独立董事对公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

    同日，第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
 
  的议案》等议案。 上述相关公告于2017年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。 2、2017年8月23日至2017年9月5日，公司对激励对象名单在公司内 部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3、公司于2017年9月11日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关 于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于上海 菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 等议案，有关公告于2017年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。 4、2017年9月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调 整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，独立董事就公司第四届董事会第二次会议相关事项出具了同意的独立意见。 同日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案,且监事会就首次拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。 二、《激励计划》的激励对象和限制性股票授予数量的调整说明 鉴于《激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会根据2017年第二次临时股东大会决议的授权对本次限制性股票激励对象名单及授予数量进行调整。 本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象由41人调整 为40人；限制性股票总数由392.25万股调整为366.8万股，其中首次授予的限 制性股票由313.80万股调整为293.8万股，同时，因《上市公司股权激励管理 办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留部分的限制性股票数量调整为73万股。 三、《激励计划》的激励对象和授予数量调整对公司的影响 本次对激励对象及限制性股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会核查意见 监事会认为： 激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 五、独立董事关于对公司限制性股票激励计划调整的独立意见 鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司董事会根据 2017年第二次临时股东大会决议的授权对本激励计划激励对象名单及授予数量 进行调整。经前述调整后，本激励计划的激励对象由41人调整为40人；限制性 股票总数由392.25万股调整为366.8万股，其中首次授予的限制性股票由 313.80万股调整为293.8万股，同时，因《上市公司股权激励管理办法》第十 五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留部分的限制性股票数量调整为73万股。 董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。本次调整程序合法、合规。一致同意公司对本次激励计划作出的相应调整。 六、法律意见书结论性意见 国浩（上海）律师事务所就公司本激励计划调整相关事项出具了法律意见，认为： 1、本激励计划调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定； 2、本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，调整事项合法、有效。 七、备查文件 1、上海菲林格尔木业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议； 2、上海菲林格尔木业股份有限公司第四届监事会第二次会议决议； 3、上海菲林格尔木业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见； 4、公司监事会关于对公司2017年限制性股票激励计划授予日、激励对象名 单及激励数量的核查意见； 5、国浩律师（上海）律师事务所关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017 年股权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 上海菲林格尔木业股份有限公司董事会 2017年9月29日