江苏世纪同仁律师事务所关于

              南通江海电容器股份有限公司2017年

                 第三次临时股东大会的法律意见书

南通江海电容器股份有限公司：

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2017年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会由贵公司董事会召集。

    贵公司第三届董事会第二十四次会议决定于2017年9月28日召开本次股东

大会。贵公司已于2017年9月13日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯

网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开《关于南通江海电容器股份有限公司召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

    贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法、临时通知的发出等相关事项，符合公司章程的规定。

    由于贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票代码、投票议案序号等有关事项做出明确说明。

    经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

    2、贵公司本次股东大会于2017年9月28日14：00在公司会议室如期召开，

会议由公司董事长陈卫东先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格

    经本律师查验，出席本次股东大会现场会议有表决权的股东及股东授权代表共9名，所持有表决权股份数共计295,228,996股，占公司股本总额的36.22%。根据深圳证券交易所交易系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共1人，持有公司有表决权股份数75,058股，占公司股份总数的0.0092%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共10名，持有公司有表决权股份数共计295,304,054股，占公司有表决权股份总额的36.23%。

    本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

贵公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。本次股东大会的召集人资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予以投票表决，审议通过了如下议案：

    1、《选举第四届董事会非独立董事的议案》

    1.1选举方仁德先生担任公司第四届董事会董事

    获得投票数 295,228,996 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.97%；其中，获得中小投资者投票数4,108,284股，占出席会议中小投资者有

效表决权股份总数的98.2%。

    1.2选举李国伟先生担任公司第四届董事会董事

    获得投票数 295,228,996 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.97%；其中，获得中小投资者投票数4,108,284股，占出席会议中小投资者有

效表决权股份总数的98.2%。

    1.3选举梁子权先生担任公司第四届董事会董事

    获得投票数 295,228,996 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.97%；其中，获得中小投资者投票数4,108,284股，占出席会议中小投资者有

效表决权股份总数的98.2%。

    1.4选举陈卫东先生担任公司第四届董事会董事

    获得投票数 295,228,997 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.97%；其中，获得中小投资者投票数4,108,285股，占出席会议中小投资者有

效表决权股份总数的98.2%。

    1.5选举陆军先生担任公司第四届董事会董事

    获得投票数 295,228,996 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.97%；其中，获得中小投资者投票数4,108,284股，占出席会议中小投资者有

效表决权股份总数的98.2%。

    1.6选举丁继华先生担任公司第四届董事会董事

    获得投票数 295,228,996 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.97%；其中，获得中小投资者投票数4,108,284股，占出席会议中小投资者有

效表决权股份总数的98.2%。

    2、《选举第四届董事会独立董事的议案》

    2.1选举羿岳峰先生担任公司第四届董事会独立董事

    获得投票数 295,228,996 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.97%；其中，获得中小投资者投票数4,108,284股，占出席会议中小投资者有

效表决权股份总数的98.2%。

    2.2选举陈忠逸先生担任公司第四届董事会独立董事

    获得投票数 295,228,996 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.97%；其中，获得中小投资者投票数4,108,284股，占出席会议中小投资者有

效表决权股份总数的98.2%。

    2.3选举施平先生担任公司第四届董事会独立董事

    获得投票数 295,228,996 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.97%；其中，获得中小投资者投票数4,108,284股，占出席会议中小投资者有

效表决权股份总数的98.2%。

    3、《关于监事会换届选举的议案》

    3.1选举钱志伟先生担任公司第四届监事会股东监事

    获得投票数 295,228,996 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.97%；其中，获得中小投资者投票数4,108,284股，占出席会议中小投资者有

效表决权股份总数的98.2%。

    3.2选举保丽华女士担任公司第四届监事会股东监事

    获得投票数 295,228,996 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.97%；其中，获得中小投资者投票数4,108,284股，占出席会议中小投资者有

效表决权股份总数的98.2%。

    上述议案均采用累积投票方式进行表决，并以普通决议通过。本所律师和本次股东大会的唱票人、监票人、计票人对本次股东大会现场投票、网络投票的表决票进行合并后，并当场公布表决结果。

    本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。

     本法律意见书正本一式三份。

     （以下无正文）

     (此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器股份有限公司2017年第三次临时股东大会法律意见书之签字页)

    江苏世纪同仁律师事务所                      经办律师：

    负责人：王凡                               阚赢

                                                    邵斌

                                                    2017年9月28日