湖北大晟律师事务所

                   关于武汉武商集团股份有限公司

                      回购注销部分限制性股票的

                                 法律意见书

致:武汉武商集团股份有限公司

     湖北大晟律师事务所(以下简称“本所”)受武汉武商集团股份有限公司(以下简称 “公司”)委托，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

     1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     2、本所律师依据本法律意见书出具日当日及之前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件以                                        -1-

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及《武汉武商集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），以及公司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议等发表法律意见。

     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及有关部门的公开信息作为制作本法律意见书的依据。

     4、本法律意见书仅就本次回购注销事项发表本法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

     5、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项的必备法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次回购注销相关事项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

      一、本次回购注销的原因及依据

     （一）本次回购注销的原因

     1、2017年6月17日，公司《武汉武商集团股份有限公司关于选举职工监事的公告》显示，经公司第十二届一次职工（会员）代表大会民主选举，张宇燕当选为职工监事；

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     2、2017年6月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会进行换届选举，选举产生新一届监事会，殷柏高当选为非职工监事。

     （二）本次回购注销的依据

     根据《限制性股票激励计划》第十三条“公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之第（二）款第1项之（4）的规定“若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销”。

     本所律师认为，公司原激励对象张宇燕当选为职工监事、殷柏高当选为非职工监事，已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。

     二、本次回购注销的批准与授权

     （一）本次回购注销的授权

     2015年4月9日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理限制性股票激励的相关事宜，包括但不限于在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时,办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。

     （二）本次回购注销已经履行的程序

     1、2017年9月28日，公司第八届三次（临时）董事会会议审议通                                        -3-

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过《关于回购注销部分未解锁的限制性股票的议案》。

     根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司限制性股票激励对象殷柏高、张宇燕2位同志因换届分别当选公司监事长、监事，已不符合限制性股票激励条件，公司将回购注销上述2名激励对象未解锁的限制性股票391,950股，回购价格为4.923元/股。

     2、2017年9月28日，公司独立董事发表了《武汉武商集团股份有限公司独立董事关于回购注销部分未解锁的限制性股票的独立意见》。

     根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司限制性股票原授予的激励对象殷柏高、张宇燕2人因职务变更已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象未解锁的限制性股票符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司独立董事同意公司回购注销上述职务变更激励对象未解锁的391,950股限制性股票，回购价格为4.923元/股。

     3、2017年9月28日，公司第八届三次（临时）监事会会议审议通过《关于回购注销部分未解锁的限制性股票的议案》。

     根据《管理办法》、《限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为公司限制性股票原授予的激励对象殷柏高、张宇燕2人因职务变更已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《限制                                        -4-

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性股票激励计划》的相关规定，将上述激励对象未解锁的限制性股票391,950股进行回购注销，回购价格为4.923元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,公司就本次回购注销事宜己履行的程序符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。

     三、本次回购注销的股票数量、回购价格

     根据公司第八届三次（临时）董事会会议审议通过的《关于回购注销部分未解锁的限制性股票的议案》。

     （一）本次回购注销的股票数量

     公司本次需回购注销的未解锁限制性股票总计391,950股，其中，公司限制性股票原授予的激励对象殷柏高、张宇燕分别持有261,300股、130,650股。

     （二）本次回购注销的回购价格

     根据《限制性股票激励计划》的规定，对未解锁的限制性股票应按照授予价格进行回购注销。

     2015年4月23日，公司召开第七届十次董事会和第七届九次监事会，确定授予价格为6.4元/股。

     2017年5月31日，公司实施2016年度权益分派，其方案为：以总股本591,834,370股为基数，向全体股东每10股派现金股利4.20元（含                                        -5-

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税），同时，以资本公积转增股本每10股转增3股。

     根据《限制性股票激励计划》第十四条“限制性股票回购注销的原则”之第（二）款第1项“资本公积转增股本、派送股票红利”的规定，回购价格的调整方法为：

     P＝P0÷(1＋n)

     其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

     因公司对未解锁部分限制性股票现金红利仅作相关账务处理，未实际支付，故本次未解锁限制性股票回购价格调整为4.923元/股。

     （三）本次回购注销的资金来源

     本次回购注销来源为公司自有资金。

     本所律师认为，公司本次回购注销的股票数量、回购价格符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会已取得实施本次回购注销的合法、有效授权；公司已就本次回购注销依法履行了现阶段必要的程序,符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》                                        -6-

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的规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记手续等。

     本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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     （本页为《湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页，无正文）

     湖北大晟律师事务所

            （盖章）

                                                 负责人：

                                                               张树勤

                                                 经办律师：

                                                                张树勤

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                                                                刘翔

                                                 二零一七年九月二十八日

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