摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

       关于北新集团建材股份有限公司限售股解禁的核查意见

    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）是北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”或“公司”）2016年度发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，摩根士丹利华鑫证券对北新建材2014年非公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查。

    一、本次限售股份发行及变动情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]902号”文核准，北新建材以

非公开发行方式，向特定投资者发行了131,840,796股人民币普通股股票（以下

简称“本次非公开发行”），发行价格为16.08元/股。2014年9月23日，公司完

成本次发行的股份登记托管工作；2014年9月30日，本次非公开发行的股票在

深圳证券交易所上市。因公司实施2014年度利润分配（分配方案为向全体股东

每10股派发现金红利4.25元（含税）并以资本公积金向全体股东每10股转增

10股），特定投资者持有的限售股份变为263,681,592股。

    根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的A股

股票在限售期内予以锁定。本次非公开发行股票中，中国建材股份有限公司认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即2014年9月30日）起36个月，其余投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为：2017年10月9日；

    2、本次解除限售股份的数量为36,325,870股，占公司总股本的2.03%；

    3、本次解除股份限售股东共计1位。

    限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序                         持有限售股  本次解除限  本次解除限售股  本次解除限售股

号   限售股份持有人名称   份数（股）   售的数量   份数占公司总股  份上市流通时间

                                           （股）    本的比例（％）

 1  中国建材股份有限公司    36,325,870   36,325,870             2.03  2017年10月9日

           合计              36,325,870   36,325,870             2.03

    经摩根士丹利华鑫证券核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。

    三、股东履行股份限售承诺情况

    经摩根士丹利华鑫证券核查，本次申请解除股份限售的股东自限售至今严格履行了限售锁定承诺。

    四、资金占用及违规担保事项

    截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营资金占用情况，不存在公司对该股东的违约担保等损害上市公司利益行为的情况。

    五、核查结论

    摩根士丹利华鑫证券经核查认为，北新建材本次非公开发行的限售股份上市流通，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，摩根士丹利华鑫证券对此无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签章页）

项目主办人：

                     周磊                  刘吉宁

                                             摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                                                        年    月    日