证券代码：     证券简称：     公告编号：2017-039

 武汉武商集团股份有限公司关于回购注销部分未解锁的限制性股票公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年

9月 25 日召开第八届三次（临时）董事会审议并通过了《关于

回购注销部分未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

      一、 限制性股票激励计划简述

      1、2014年9月22日，公司分别召开了第七届六次（临时）

董事会和第七届五次（临时）监事会，审议通过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见2014年9月23日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn）），按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

      2、2015年1月19日，公司收到湖北省人民政府国有资产

监督管理委员会《关于武汉武商集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（鄂国资分配【2015】7 号），经报请湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审核，原则同意公司按照有关 规定实施股权激励。

      3、2015年2月26日，公司收到通知，报送的限制性股票

激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。

      4、2015年4月9日，公司召开了2014年度股东大会，审

议通过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，采用定向增发方式向 241 名激励对象授予不超过

2,495.2万股的限制性股票，授予价格为6.8元/股。

     5、2015年4月23日，公司召开了第七届十次董事会和第

七届九次监事会，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定首次授予日为2015年4月29日，授予限制性股票数量由不超过2,495.2万股调整为2,177.7万股，激励对象由241名调整为214名，授予价格由6.8元/股调整为6.4元/股，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、数量及价格的调整、限制性股票的授予发表了独立意见（详见2015年4月24日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn））。

     6、2015年5月6日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《武汉武商集团股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予股份已于2015年5月13日在深圳证券交易所上市。

     7、2017年4月20日，公司召开第七届十八次董事会及第

七届十七次监事会审议通过《关于武商集团限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，公司及激励对象均满足第一期解锁条件，同意公司为214名激励对象办理第一期解锁手续，第一期解锁数量为718.641万股，占公司目前股本总数的1.21%。监事会对激励对象名单进行了核查，认为公司214位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件。

湖北大晟律师事务所出具了相关法律意见书，认为：鄂武商激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。（相关决议及法律意见书详见2017年4

月22日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn））。

     8、2017年5月4日，公司限制性股票激励计划第一期解锁

股份上市流通。（详见 2017年  5月  3日巨潮网公告

（http://www.cninfo.com.cn））。

     二、 本次限制性股票回购的原因、数量、价格和资金来源

     1、  回购原因及数量

     激励对象职务变更，激励对象殷柏高、张宇燕因公司换届选举，分别当选公司监事长、监事，根据《上市公司股权激励管理办法》、《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等规定，上述2人已不符合本次限制性股票激励计划的激励条件，需对其持有的未解锁的限制性股票共计391,950股（已根据2016年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销。详见下表：

            原授予未解锁的股  经权益分派后未解锁  本次回购注销的限制性股票占

  姓名

              份数量（股）     的股份数量（股）   公司目前总股本的比例（%）

 殷柏高         201,000            261,300                  0.034

 张宇燕         100,500            130,650                  0.017

  合计          301,500            391,950                  0.051

     2、  回购价格和资金来源

     依照《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司对未解锁的限制性股票应按照授予价格进行回购注销。

     2015年4月23日，公司召开第七届十次董事会和第七届九次监事会，确定授予价格为6.4元/股。

     由于公司在授予后实施2016年度权益分派，每10股派现金股 利4.20元（含税），资本公积转增股本每10股转增3股。按照《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》回购价格的调整办法：

       资本公积转增股本、派送股票红利

       P＝P0÷(1＋n)

       其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

       因公司对未解锁部分限制性股票现金红利仅作相关账务处理，未实际支付，按上述方法，本次未解锁限制性股票回购价格应调整为4.923元/股。

       根据《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次公司应支付限制性股票回购资金总额为人民币192.96万元。本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。

       三、 本次回购注销前后股本变动情况表

                                  本次变动前       本次变动       本次变动后

         股份性质                                  股权激励

                              数量（股）   比例               数量（股）    比例

                                                   股份(股)

一、限售条件流通股/非流通股  101,656,822   13.21  -391,950  101,264,872   13.17

   高管锁定股                  1,037,641    0.13               1,037,641    0.13

   首发后限售股               81,651,414   10.61              81,651,414   10.62

   股权激励限售股            18,967,767    2.47  -391,950   18,575,817    2.42

二、无限售条件流通股         667,727,859   86.79             667,727,859   86.83

         股份总数           769,384,681  100.00  -391,950  768,992,731  100.00

     四、 本次回购注销对公司业绩的影响

     本次回购注销部分限制性股票系公司根据《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》对已不符合激励条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

     五、 独立董事意见

     独立董事审核后认为：公司限制性股票原授予的激励对象殷柏高、张宇燕2人因职务变更已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销上述职务变更激励对象未解锁的391,950股限制性股票，回购价格为4.923元/股。

     六、 监事会核查意见

     监事会审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：公司限制性股票原授予的激励对象殷柏高、张宇燕2人因职务变更已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象未解锁的全部限制性股票391,950股进行回购注销，回购价格为4.923元/股。

董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。关联监事殷柏高和张宇燕回避表决。

     七、 律师出具的法律意见

     湖北大晟律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会已取得实施本次回购注销的合法、有效授权；公司已就本次回购注销依法履行了现阶段必要的程序,符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记手续等。

     八、备查文件

     1、武商集团第八届三次（临时）董事会决议；

     2、武商集团第八届三次（临时）监事会决议；

     3、武商集团独立董事关于回购注销部分未解锁的限制性股票的独立意见；

     4、湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

     特此公告。

                                              武汉武商集团股份有限公司

                                                       董事会

                                                      2017年9月28日