浔兴股份:第五届董事会第二十二次会议决议公告
来源:浔兴股份
摘要:证券代码:002098 证券简称:浔兴股份 公告编号:2017-064 福建浔兴拉链科技股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董
证券代码: 证券简称: 公告编号:2017-064
福建浔兴拉链科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建浔兴拉链科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议的召开通知于2017年9月22日以直接送达、通讯方式发出,并于2017年9月27日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开,会议应出席董事9名,实际参与表决董事9名。其中,董事王鹏程先生以通讯方式参会;董事许建华先生因出国,委托董事长王立军先生代为行使表决权。
本次会议由公司董事长王立军先生主持,公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备配股的资格和条件,并制定了《公司董事会关于公司符合配股条件的说明》。
《公司董事会关于公司符合配股条件的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
(二)逐项审议通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》
1、发行股票的种类及面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人
民币1.00元。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《福建浔兴拉链科技股份有限公司2017年度配股预案》出具日的总股本358,000,000股为基数测算,本次配售股份数量不超过107,400,000股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动,本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价原则及配股价格
(1)定价原则
① 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值;
② 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合
考虑公司发展与股东利益等因素;
③ 考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排;
④ 遵循公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定的原则。
(2)配股价格
依据本次配股的定价原则,以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均
价为基数,采用市价折扣法确定配股价格,最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
5、配售对象
在本次配股方案获得中国证监会核准后,公司董事会将确定本次配股股权登记日,配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
公司控股股东天津汇泽丰企业管理有限责任公司承诺将以现金形式全额认购其可获配的股份。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东按照其持股比例共同享有。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
8、承销方式
本次配股的承销方式为代销。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币15.90亿元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款、支付收购深圳价之链跨境电商有限公司(以下简称“价之链”)65%股权对价尾款和补充流动资金,其中不超过8.10亿元用于偿还银行贷款,2.20亿元用于支付收购价之链65%股权对价尾款,其余用于补充流动资金。具体情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 项目计划总投资额 拟使用募集资金金额
1 偿还银行贷款 81,330.00 81,000.00
2 支付收购价之链65%股权对价尾款 32,061.80 22,000.00
3 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
合计 169,391.80 159,000.00
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分,公司将以自有资金或其他融资方式补足。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,包括:综合考虑自身的资金状况,偿还尚未到期的银行贷款等,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会将根据实际募集资金规模及项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件,则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
11、本次发行证券的上市流通
本次发行结束后,发行人将尽快办理本次发行股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过,并经中国证监
会核准后方可实施。
(三)审议通过《关于公司<2017年度配股预案>的议案》
根据业务发展和提升公司竞争能力需要,公司拟向原股东配售股票,并制定了《福建浔兴拉链科技股份有限公司2017年度配股预案》。
《福建浔兴拉链科技股份有限公司2017年度配股预案》详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
(四)审议通过《关于公司<2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告>
的议案》
根据业务发展和提升公司竞争能力需要,公司拟向原股东配售股票,并制定了《2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
《2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
(五)审议通过《关于公司
的议案》
根据业务发展和提升公司竞争能力需要,公司拟向原股东配售股票,并制定了《前次募集资金使用情况报告》。
《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
(六)审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)的相关要求,公司董事会就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了填补回报措施。
《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
(七)审议通过《相关主体关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次配股摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。
《关于公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定,为便于本次配股的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次配股的有关事宜,包括但不限于:
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,办理本次配股申报事宜;
2、根据股东大会通过的配股方案,全权负责方案的具体实施,包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等事宜;
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件;
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整;
5、在本次配股完成后,根据配股实施结果,授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改,并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记;
6、在本次配股完成后,办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜;
7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时,本次配股发行数量上限作相应调整,具体发行数量授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定;
8、在本次配股决议有效期内,若配股政策或市场条件发生变化,按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜;
9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施,或虽然可以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定对本次配股计划进行调整或延迟实施;
10、若控股股东不履行认配股份的承诺,或者配股代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十,按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东;
11、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次配股相关的其他事宜;
12、本次授权办理2017年配股相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通
过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的
核准文件,则本次授权有效期自动延长至配股实施完成日。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
(九)审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2017年10月16日下午14:00在公司二楼会议室召开公
司2017年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司刊登于 2017年 9月 29 日《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事在本次董事会会议上就本次会议所涉及的相关事项发表了独立意见,详见公司刊登于 2017年 9月 29日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议;
2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见;
3、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
福建浔兴拉链科技股份有限公司
董事会
2017年9月28日
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