证券代码：603717        证券简称：天域生态        公告编号：2017-051

                     天域生态园林股份有限公司

               第二届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会召开情况

    天域生态园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年09月26日以电子邮件方式发出，本次会议于2017年09月27日上午09:30在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。

    本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议审议并通过了如下议案：

    （一）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

    为拓宽融资渠道、满足资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况，经对公司经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项的逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券条件的规定，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》规定的情形。

    本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （二）逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

    为进一步促进公司更好更快地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，逐项表决如下：

    1、发行规模

    本次债券票面总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    2、债券期限

    本次债券期限不超过3年。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    3、债券形式

    本次债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    4、债券票面金额及发行价格

    本次债券面值为100元，按面值平价发行。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    5、发行方式

    本次债券以簿记建档方式发行。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    6、发行对象

    本次债券发行范围及对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及相关法律、法规规定的合格投资者，且不超过200名。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    7、承销方式

    本次债券由主承销商或主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    8、债券利率及其确定方式

    本次债券采用固定利率，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。票面利率将由发行人与主承销商根据利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    9、还本付息方式

    本次债券按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    10、支付方式及支付金额

    本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额×票面年利率×（该计息周期实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    11、募集资金用途

    本次非公开发行公司债券的募集资金用于补充公司流动资金。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    12、决议的有效期

    本次非公开发行公司债券董事会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

    （三）《关于本次非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》

    为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权董事会作出如下决议并采取相应措施：

    1、不向股东分配利润；

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3、调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金；

    4、主要负责人不得调离。

    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （四）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》

    为提高本次非公开发行公司债券的工作效率，根据本次非公开发行公司债券工作的需要，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次债券发行的相关事宜，包括但不限于：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限安排、具体募集资金投向等与发行条款有关的一切事宜；

    2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；

    3、具体办理本次非公开发行公司债券的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要文件、协议、合约及根据法律、法规进行信息披露）；

    4、在本次债券发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜；

    5、如监管部门对非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次债券的发行工作；

    7、办理与本次债券发行及挂牌转让有关的其它事项；

    8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本次非公开发行公司债券的具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体披露的《关于非公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2017-052）。

    （五）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

    为拓宽融资渠道、满足资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况，经对公司经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项的逐项自查，董事会认为公司符合公司债券政策和公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （六）《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

    为进一步促进公司更好更快地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，公司初步拟定本次公开发行公司债券方案，逐项表决如下：

    1、发行规模

    本次债券票面总额不超过人民币3亿元（含 3亿元）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    2、债券期限

    本次债券期限不超过3年（含3年）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    3、债券形式

    本次债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    4、债券票面金额及发行价格

    本次债券面值为100元，按面值平价发行。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    5、发行方式

    本次公司债券以簿记建档方式发行。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    6、发行对象

    本次债券发行范围及对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    7、承销方式

    本次债券由主承销商或主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    8、债券利率及其确定方式

    本次债券采用固定利率，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。票面利率将由发行人与主承销商根据利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    9、还本付息方式

    本次债券按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    10、支付方式及支付金额

    本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额×票面年利率×（该计息周期实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    11、募集资金用途

    本次公开发行公司债券的募集资金用于补充公司流动资金。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    12、决议的有效期

    本次公开发行公司债券董事会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

    （七）《关于本次公开发行公司债券偿债保障措施的议案》

    为充分保障债券持有人的权益，在本次公开发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权董事会作出如下决议并采取相应措施：

    1、不向股东分配利润；

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3、调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金；

    4、主要负责人不得调离。

    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行公司债券相关事宜的议案》

    为提高本次公开发行公司债券的工作效率，根据本次公开发行公司债券工作的需要，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次债券发行的相关事宜，包括但不限于：

    1、依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次债券发行方案有关的全部事宜；

    2、决定并聘请参与本次公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；

    3、具体办理本次公开发行公司债券的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、协议、合约及根据法律、法规进行信息披露）；

    4、在本次债券发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；

    5、如监管部门对公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

    6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；

    7、办理与本次债券发行及上市有关的其它事项；

    8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本次公开发行公司债券的具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体披露的《关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2017-053）。

    （九）《关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》

    公司原定于2017年10月20日下午1:30在上海市崇明县三绿公路（明珠湖

公园畔）上海明珠湖度假村召开2017年第二次临时股东大会，公司于2017年

09月26日收到持股3%以上股东罗卫国先生《关于提请天域生态园林股份有限公

司增加2017年第二次临时股东大会临时提案的函》，为提高公司决策效率，提

请董事会将本次审议的议案（一）至议案（八）提交2017年第二次临时股东大

会审议。增加提案后的会议通知详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体披露的《关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2017-054）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

                                              天域生态园林股份有限公司董事会

                                                             2017年09月28日