关于重工股份有限公司重大资产重组

   停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性

                  及五个月内复牌可行性的核查意见

    中国船舶重工股份有限公司（以下简称“”或“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月31日起停牌（公告编号：临2017-029）。2017年6月14日，公司发布《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-032），披露上述事项涉及发行股份购买资产。目前，本次重组仍在推进中。

    中信建投证券股份有限公司、股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）作为中国重工本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对中国重工停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、  停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）前期信息披露情况

    2017年5月27日，公司发布《中国船舶重工股份有限公司重大事项停牌公

告》（公告编号：临2017-029），披露公司正在筹划重大事项。经公司申请，公司

股票自2017年5月31日起停牌。

    2017年6月14日，公司发布《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组停

牌公告》（公告编号：临2017-032），披露经与有关各方论证和协商，本次重大事

项因涉及发行股份购买资产，公司股票自2017年5月31日起连续停牌不超过1

个月。

    2017年6月30日，公司发布《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组继

续停牌公告》（公告编号：临2017-039），披露公司股票自2017年6月30日起继

续停牌不超过1个月。

    2017年7月25日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于

公司股票继续停牌的议案》，并于2017年7月27日发布了《中国船舶重工股份

有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-053），披露公

司股票自2017年7月31日起继续停牌不超过1个月。

    2017年8月11日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于

公司股票继续停牌的议案》并将相关议案提交公司股东大会审议。

    2017年8月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于

子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案》及《关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案》，并将相关议案提交公司股东大会审议；于2017年8月17日发布了《中国船舶重工股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-061），披露中国信达资产管理股份有限公司等8名投资人拟以债权或现金的方式，对本次重组的标的公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）、武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）进行增资。完成后，中国信达资产管理股份有限公司等8名投资人合计持有大船重工42.99%股权，合计持有武船重工36.15%股权。

    2017年8月25日，公司召开本次重组的投资者说明会，对本次重组最新进

展及延期复牌原因进行了说明，并于2017年8月26日发布了《中国船舶重工股

份有限公司关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-066）。

    2017年8月28日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关

于公司股票继续停牌的议案》、《关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案》及《关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案》，并发布了《中国船舶重工股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-067）。

    2017年8月30日，公司发布《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组进

展暨继续停牌公告》（临2017-071），披露公司股票拟自2017年8月31日起继续

停牌不超过2个月。

    2017年9月13日，公司与本次重组的中国信达资产管理股份有限公司等8

名投资人（以下简称“交易对方”）在北京签署《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组框架协议》，就本次重组事宜达成初步意向，并于2017年9月14日发布《中国船舶重工股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（编号：临2017-074）。

    停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司在本次重组停牌期间就重组进展的信息披露及时、真实。

    二、  公司股票继续停牌的合理性核查

    （一）继续停牌的必要性和理由

    本次重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，且相关各方尚在商讨论证最终重组方案。根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次重组在重组方案披露前需取得国务院国资委的原则性同意意见。

    截至本核查意见出具日，本次重组涉及的审计、评估、尽职调查工作尚未完成，方案的具体内容尚未最终确定，本次重组尚未取得国务院国资委的原则性同意意见。因此，预计无法在股票停牌期满4个月（即2017年9月30日）前披露重组方案并申请复牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的审计、评估、尽职调查工作尚未完成，方案的具体内容尚未最终确定，本次重组尚未取得国务院国资委的原则性同意意见，公司股票继续停牌具有合理性。

    三、  关于公司股票5个月内复牌的可行性核查

     （一）公司目前工作进展

    停牌期间，公司与相关各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定要求，积极推进本次重组各项工作。截至本核查意见出具日，本次重组主要进展情况如下：

    1、公司与国务院相关主管单位、国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）及国务院国资委等主管部门就项目方案进行密切沟通，现已通过国防科工局对本次重组事项的军工事项审查。

    2、公司会同本次重组有关各方就本次重组的交易方案、标的资产范围、审批程序等进行持续论证，并与交易对方签署了《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组框架协议》。

    3、公司聘请中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重组的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。截至本核查意见出具日，公司已组织前述中介机构针对标的资产开展全面的审计、评估、尽职调查等工作，各项工作正在稳步推进中。

    （二）公司后续工作安排及预计复牌时间

    公司后续将继续积极推进本次重组的各项工作：

    1、继续推动本次重组相关尽职调查、审计、评估等各项工作；

    2、与本次重组的相关各方就重组方案进行持续沟通、论证及协商，及时履行本次重组所需的各项内外部决策程序；

    3、积极推进本次重组相关国务院国资委相关评估备案、审批程序；

    4、编制本次重组方案及其他相关文件，并根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定及时履行信息披露义务。

    继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况。待相关工作完成后，公司预计在2017年10月31日前召开董事会审议本次重组有关方案，并及时公告和申请复牌。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司及相关各方在重组过程中积极推进各项工作，目前相关工作正在有序进行中。根据目前工作进展及继续停牌期间的工作计划，公司在停牌期满5个月内复牌具有可行性。

    四、  独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    自停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，会同各方积极推进本次重组的各项工作。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案设计、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次重组方案披露前尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的原则性同意意见，因此，预计公司无法在因本次重组事项停牌4个月内公告重组方案并申请股票复牌。

    综上，独立财务顾问认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，继续停牌具有合理性；公司按照相关要求，在本次重组事项停牌5个月内公告重组方案并申请复牌具有可行性。本次继续停牌有利于公司进一步细化工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

    独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中国船舶重工股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性及五个月内复牌可行性的核查意见》盖章页）

                                                     中信建投证券股份有限公司

                                                             2017年9月30日

    （本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国船舶重工股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性及五个月内复牌可行性的核查意见》盖章页）

                                                         中信证券股份有限公司

                                                               2017年9月30日