西南证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）2014年非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等相关法律、法规及规范文件的有关规定，对莱茵体育本次限售股份上市流通事项进行了核查。核查的具体情况如下：

    一、本次限售股上市类型及基本情况

    1、本次限售股上市类型为非公开发行的限售股。

    2、核准情况

    经中国证券监督管理委员会2014年8月1日出具的《关于核准莱茵达置业

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】767 号文）核准，公

司于2014年9月向公司控股股东莱茵达控股集团有限公司、诺安基金管理有限

公司、国联安基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司非公开发行229,213,483股人民币普通股，公司总股本由630,269,150股增加至859,482,633股。

    3、股份登记情况

    公司已于2014年9月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司提交相关登记材料，2014年9月25日为本次发行新增股份的上市

首日。

    4、非公开发行股份限售期安排

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行中，莱茵达控股集团有限公司认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年9月25日。其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年9月25日。

          2015年8月12日，公司名称由“莱茵达置业股份有限公司”变更为“莱茵

     达体育发展股份有限公司”，并领取了变更后的营业执照。

          二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

          本次增发股份后，2017年6月2日，公司实施2016年度权益分派方案，以

     资本公积金向全体股东每 10股转增 5 股，该方案实施后，公司总股本由

     859,482,633股增加至1,289,223,949股。

          至此莱茵达控股集团有限公司持有公司本次非公开发行公司股票数量变更     为141,573,033股。

          三、本次解除限售的股东在非公开发行中的承诺及履行情况

承诺主体   承诺内容                                            履行情况               承诺情况说明

莱茵达控  莱茵达控股集团不参与该次发行定价的市场询价过程，但承诺接  莱茵达控股集团已按照承

股集团有  受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定  诺的市场询价结果认购，已履行完毕本

限公司     价方式无法产生发行价格，则莱茵达控股集团按本次发行的底  并已履行完毕上述承诺。  次承诺事项。

          价，即3.00元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

                                                                                    正常履行承诺

莱茵达控  自莱茵达控股集团有限公司本次非公开发行的股票上市之日起                        中，截止2017

股集团有  36个月内，不转让本公司所认购的股份。                   正常履行中。           年9月24日，

限公司                                                                               其承诺履行期

                                                                                    届满。

          为保护中小投资者合法权益，莱茵达控股集团已出具承诺：其用

          于认购股份的资产莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺资产  经华普天健会计师事务所

          在2013年11月-12月、2014 年、2015年、2016年累计实 (特殊普通合伙)专项审

          现的审计后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的  计：莱骏投资的100%股权

          净利润为计算依据）应不低于3,106.44万元。若莱骏投资100%  和嘉禾北京城商铺资产在

莱茵达控  的股权和嘉禾北京城商铺资产在2013年11月-12月、2014 2013年11月-12月、

股集团有  年、2015年、2016年累计实现的审计后净利润低于上述承诺业  2014年、2015年、2016年已完成本次业

限公司     绩，则莱茵达控股集团将以现金回购标的资产。具体回购价格计  累计实现的审计后净利润  绩承诺。

          算公式如下：标的资产回购价格=标的资产本次交易作价+（标的  分别为2,891.71万元和

          资产截至2016年末累计承诺净利润-标的资产截至2016年末  418.76万元，共计实现

          累计实现净利润）标的资产在业绩承诺期间产生的损益归属于莱  3,310.47万元，高于上述

          茵体育。若本次交易完成后，莱茵体育在业绩承诺期间内对标的  3,106.44万元，完成业绩

          资产进行装修、改建或部分对外转让事项的，则标的资产回购价  盈利承诺。

          格应相应调整。

          截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

          四、本次申请解除限售的股东及关联方是否存在非经营性占用资金等情况      本次增发股份后，截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股股东及其关联方不存在对公司非经营性资金占用情况，公司不存在对其违规担保等损害公司利益行为的情况。

      五、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年9月29日；

      2、本次解除限售股份的数量为141,573,033股，占公司股本总额的10.98%；

      3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 人，限售股份持有人本次解除限

 售具体情况如下：

                                                                        单位：万股

                                持有限售条   本次上市有限   剩余有限   冻结的股

序   股东名称   持有限售条   件股份占公   售条件股份数   售条件股    份数量

号               件股份数量    司总股本         量         份数量     （股）

                                 比例（%）

      莱茵达控股                                                             0

  1  集团有限公  141,573,033     10.98%      141,573,033       0

          司

        合计      141,573,033     10.98%      141,573,033       0          0

      六、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变化情况

单位：股                               本次上市前    变动数         本次上市后

               1、首发后限售股        141,573,033    -141,573,033    0

有限售条件的流 2、高管锁定股          385,729        0              385,729

通股份         3、首发前限售股        525,166        0              525,166

               有限售条件的流通股份合142,483,928    -141,573,033    910,895

               计

无限售条件的流无限售条件的流通股份合1,146,740,021   141,573,033     1,288,313,054

通股份         计

合计                                    1,289,223,949   0              1,289,223,949

      七、保荐机构核查意见

      经核查，本保荐机构认为：本次莱茵体育申请解除股份限售股东均严格履行了其在非公开发行股票中做出关于限售期的承诺；本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（2014年修订）等相关法律、法规和规章的要求；莱茵体育上述内容的信息披露真实、准确、完整。

      本保荐机构对莱茵体育本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。

    （以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：______________    __________________

                       张海安                侯力

                                                        西南证券股份有限公司

                                                            2017年 9月 27日