证券代码：           证券简称：         公告编号：2017-081

                      上海巴安水务股份有限公司

            关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次解除限售股份的数量为109,223,299股，占公司总股本的16.2914%。

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2017年10月10日（星期二）。

    3、本次解除限售后，相关股东将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。

    一、本次解除限售股份的基本情况

    上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“巴安水务”）于2016年7

月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海巴安水务股份有限

公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1505 号），核准公司非公开发

行不超过9,600万股新股。

    2016年9月，公司向广东联塑科技实业有限公司、易方达基金管理有限公

司、嘉实基金管理有限公司和安徽省铁路发展基金股份有限公司4名特定对象实

际发行新股 72,815,533股，发行价格为 16.48元/股，募集资金总额为

1,199,999,983.84元，扣除与发行有关的费用24,115,880.84元，实际募集资金净

额为1,175,884,103.00元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年9月9

日对公司非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众会字(2016)第5843号验资报告。

    本次发行的股份于2016年9月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公

司办理了股权登记手续，并于2016年10月10日在深圳证券交易所上市。本次

非公开发行股份完成后，公司总股本增加至446,957,533股。

    2017年5月17日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年

度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司以 2016 年年末总股本

446,957,533股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股，共计

派发现金红利4,469,575.33元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配。

同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本方案已于2017年7月14日

实施完毕，公司总股本由原来的446,957,533增至为670,436,299股。

    2016 年度权益分派实施完毕后，本次非公开发行对象及其获得配售的情况

如下：

序                                                    因2016年权益   锁定期

号             发行对象             配售股数（股） 分派调整后股   （月）

                                                          数（股）

 1  广东联塑科技实业有限公司           30,339,805     45,509,708     12

 2  易方达基金管理有限公司             14,563,106     21,844,659     12

 3  嘉实基金管理有限公司               15,169,902     22,754,852     12

 4  安徽省铁路发展基金股份有限公       12,742,720     19,114,080     12

     司

                合计                     72,815,533    109,223,299      -

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次发行对象广东联塑科技实业有限公司、易方达基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司和安徽省铁路发展基金股份有限公司，共计4名投资者承诺：本次非公开发行过程中认购的巴安水务股票进行锁定处理，锁定期自巴安水务本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。

    2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

    3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年10月10日（星期二）。

    2、本次解除限售股份可上市流通数量为 109,223,299 股，占公司总股本

670,436,299股的16.2914%。

    3、本次申请解除股份限售的股东数量为4位，共涉及证券账户8个，本次

        解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。

            4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序    发行对象        证券账户名称       所持限售股股份   本次解除限售数   本次实际可上市

号      名称                                总数（股）         量（股）       流通数量（股）

 1  广东联塑科技实  广东联塑科技实业有限公         45,509,708         45,509,708         45,509,708

     业有限公司     司

     安徽省铁路发展  安徽省铁路发展基金股份

 2  基金股份有限公  有限公司                      19,114,080         19,114,080         19,114,080

     司

                    全国社保基金五零二组合         18,203,883         18,203,883         18,203,883

 3  易方达基金管理  中国工商银行股份有限公

     有限公司       司－易方达新常态灵活配          3,640,776          3,640,776          3,640,776

                    置混合型证券投资基金

                    全国社保基金五零四组合          9,101,941          9,101,941          9,101,941

                    嘉实基金－－华          4,550,971          4,550,971          4,550,971

                    夏资本管理有限公司

 4  嘉实基金管理有  嘉实基金－－上

     限公司         海兴瀚资产管理有限公司          4,550,970          4,550,970          4,550,970

                    嘉实基金－－农

                    银汇理（上海）资产管理          4,550,970          4,550,970          4,550,970

                    有限公司

                   合计                      109,223,299      109,223,299      109,223,299

            注：如上表所示，本次发行共4名投资者以8个账户参与了本次认购，其中易方达基金

        管理有限公司以2个账户参加了本次认购，嘉实基金管理有限公司以4个账户参加本次认购，

        其余投资者均以1个账户参与本次认购。

            5、上述股东在出售股份时应严格遵守承诺及减持的相关规则，公司董事会将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

            四、本次限售解禁后股份变动情况表

                      本次变动前           本次变动增减（＋，－）           本次变动后

  股份性质                      比例                                                     比例

                 数量（股）    （%）    增加（股）     减少（股）     数量（股）    （%）

一、限售条件流   323,956,272   48.32         0          109,223,299    214,732,973    32.03

通股/非流通股

1、高管锁定股   213,799,973   31.89         0               0          213,799,973    31.89

2、首发后限售   109,223,299   16.29         0          109,223,299         0          0.00

股

3、股权激励限        933,000    0.14          0               0              933,000    0.14

售股

二、无限售条件   346,480,027   51.68    109,223,299         0          455,703,326    67.97

流通股

三、总股本      670,436,299   100.00    109,223,299    109,223,299    670,436,299   100.00

            五、保荐机构的核查意见

            经核查，保荐机构对巴安水务本次非公开发行股票之限售股上市流通事项发表核查意见如下：

            1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

            2、本次限售股份持有人严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；3、截至本核查意见出具日，巴安水务对本次限售股份相关的信息披露真实、准确和完整。

            综上所述，对巴安水务本次非公开发行股票之限售股上市流通无异议。

            六、备查文件

            1、限售股份上市流通申请书；

            2、限售股份上市流通申请表；

            3、股份结构表和限售股份明细表；

            4、国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见；

            5、深交所要求的其他文件。

            特此公告。

                                                             上海巴安水务股份有限公司

                                                                                  董事会

                                                                       2017年9月28日