股票代码：                股票简称：        公告编号：临2017-066

                 哈尔滨秋林集团股份有限公司

     关于签署通用航空产业基金框架性协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●本公司拟与芜湖市建设投资有限公司、广州首岳基金管理有限公司共同投资发起设立“芜湖通用航空产业投资基金合伙企业”（暂定名称，以最终基金合伙协议及工商登记为准）。

    ●本次签署的《芜湖通用航空产业投资基金合作框架协议》为协议各方的意向性框架约定，本协议的实施内容和进度尚存在不确定性。

    ●该投资事项后续尚需签订正式合伙人协议，且需政府相关部门的审批，是否获得核准尚存在不确定性。

    一、概述

    哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团、公司”）为进一步提升公司综合竞争和盈利能力，经2017年9月27日公司第九届董事会第四次会议审议通过，于2017年9月27日与芜湖市建设投资有限公司（以下简称“芜湖建投”）、广州首岳资产管理有限公司（以下简称“广州首岳”）签署《芜湖通用航空产业投资基金合作框架协议》，拟共同发起设立《芜湖通用航空产业投资基金》（暂定名称，以最终基金合伙协议及工商登记为准），重点围绕通用航空产业，并覆盖“工业4.0”、智能制造等领域的投资，通过市场化运营实现互利共赢。

    本协议的签署无需经过公司股东大会审批。公司董事会授权董事长负责继续洽谈和基于本框架协议基本内容与合作各方签署正式合伙人协议等后续工作。

    二、合作方基本情况

  （一）芜湖市建设投资有限公司

    1、成立时间：1998年02月16日

    2、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室

    3、注册资本：人民币50亿元

    4、法定代表人：夏峰

    5、股东：芜湖市国有资产监督管理委员会

    6、经营范围：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借资、融资、责任贷款、资金担保、管理和组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产。

    7、主要情况介绍

    芜湖建投是芜湖市政府投资平台公司，是在芜湖市国资委的领导下，集融资、投资、运营、管理城市大型项目职能于一体的集团公司。

    8、财务指标：

    截止2016年12月31日，公司总资产934.29亿元，净资产 401亿元；2016年营

业收入32.68亿元，净利润8.99亿元。

    9、关联关系或其他利益关系：

    截止目前，芜湖建投与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；芜湖建投没有直接或间接持有本公司股份。

  （二）广州首岳资产管理有限公司

    1、成立时间：2014年2月22日

    2、注册地址：广州市天河区东站路1号东站综合楼三楼A区3C73房

    3、注册资本：人民币3,000万

    4、法定代表人：邱士传

    5、控股股东：邱士传

    6、实际控制人：邱士传

    7、经营范围：资产管理（不含许可审批项目）

    8、近三年主要业务发展状况：

    广州首岳是经中国证券投资基金业协会登记备案的综合性金融与投资公司。

公司注册于广州，总部位于北京长安街。广州首岳拥有专业化的投资管理团队，主要成员包含来自国内航空工业的知名专家，以及来自境内外知名机构的金融专业人才，曾主导或参与众多投资项目。

    9、财务指标：

    截止2016年12月31日，公司总资产3844.9万元，净资产3177万元；2016

年营业收入515.8万元，利润总额121万元。

    10、关联关系或其他利益关系：

    广州首岳和本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；广州首岳没有直接或间接持有本公司股份。

    广州首岳曾与我公司控股股东颐和黄金制品有限公司于2016年6月13日共

同出资设立了天津颐和首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中广州首岳为执行事务合伙人。截止目前，该合伙企业尚未开展业务活动。

    广州首岳与本公司于2017年7月17日注册成立了一只规模1亿元的股权投资基金――天津秋林首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙），广州首岳作为普通合伙人。截止目前，该合伙企业尚未开展业务活动。该基金投资领域和投资地域与本次拟投基金不同。

    三、合作框架协议主要内容

    1、设立基金

     （1） 组织形式：有限合伙

     （2） 注册地址：芜湖市

    2、基金规模及出资

     （1） 基金总规模暂定10亿元人民币；

     （2） 秋林集团或其关联公司出资基金总规模的 19%做为基金的劣后级出

            资；

     （3） 广州首岳出资基金总规模的1%做为基金的劣后级出资；

     （4） 芜湖建投或其关联公司出资基金总规模的 20%做为基金的中间级出

            资；

     （5） 基金剩余60%的出资由广州首岳负责按照市场化条件筹集，并作为基

            金的优先级出资；

     （6） 基金首期实缴出资不少于6亿元，由全体合伙人按各自认缴出资比

            例同步、同比例到位，后续实缴出资将根据基金投资决策委员会决

            议通过的投资项目所需资金，由全体合伙人同步、同比例实缴到位。

    3、基金存续期

    基金存续期为5年，其中前3年为投资期，后2年为退出期，退出期可延长

两次，每次1年，最终由基金合伙协议确定。

    4、基金的投资方向

     （1） 基金对芜湖项目的投资额不低于芜湖建投基金实缴出资额的2 倍，

            对芜湖项目投资额的认定，将在基金合伙协议中具体商定；

     （2） 基金重点投资通用航空产业链中技术领先、潜力大、高成长、创新

            型企业（基金在该领域的投资不低于基金实缴出资总额的60%）；

     （3） 基金首个投资项目必须是芜湖中科飞机制造有限公司项目，投资额

            不低于4.2亿元人民币；

     （4） 基金不用于循环投资，且基金不得参与房地产、二级市场、一级半

            市场投资及债权投资。

    5、基金管理机构

    协议各方同意，由广州首岳作为基金管理公司对基金进行管理，在基金成立前，基金管理公司须已在中国基金业协会完成基金管理人登记备案手续，并向芜湖建投、秋林集团提供具体的基金管理团队名单。在基金成立后，该管理团队核心成员必须专职服务于本基金。

    6、基金投资决策委员会

     （1） 基金将遵循市场化、专业化的原则，由基金管理机构组建投资决策

            委员会，主要由投资及行业专家组成；

     （2） 投资决策委员会对基金所投资的项目拥有最终决策权，基金的任何

            投资项目需经投资决策委员会三分之二同意后方可执行。芜湖建投

            享有投资决策委员会一席投票权，并有权对违反基金合伙协议和委

            托管理协议约定的事项行使一票否决权，具体否决行使事项通过基

            金合伙协议予以明确。

   7、基金合伙人会议

     （1） 基金合伙人会议由所有合伙人的代表组成，是基金的权力机关；

     （2） 基金合伙人会议负责批准涉及到关联交易、超出投资限制和范围的

            投资，以及行使其他最终基金合伙协议所赋予的权力；

     （3） 提交合伙人会议审议的事项需经所有代表一致同意方可执行。

    8、管理费

     （1） 在基金投资期内，基金将每年向基金管理机构支付相当于基金实缴

            出资总额2％的管理费；

     （2） 在基金退出期内，基金管理机构按基金尚未退出项目投资额的1%计

            提管理费；

     （3） 在基金延长期内，不计提管理费。

    9、基金收益分配

    劣后级为优先级、中间级的出资本金和固定收益提供同等方式的兜底保障,在签订的补充协议中，劣后级给予中间级、优先级同等权利对待。基金将按照以下顺序进行分配：

    （1） 支付优先级的出资本金和固定收益；

    （2）支付中间级的出资本金和固定收益，中间级固定收益较优先级固定收

益上浮1个百分点；

    （3）剩余部分的分配由劣后级协商确定。

    10、最终合伙协议

    本协议不具有法律约束力，因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，各方通过友好协商解决。自本协议签署后，各方应恪守诚实互信原则，共同推进芜湖通用航空产业投资基金的筹建，秋林集团、广州首岳可依本协议约定与其他投资者洽谈基金合作，在秋林集团、广州首岳确定基金的其他投资者且基金管理机构已在中国基金业协会完成基金管理人登记备案手续后，各方同意真诚地与其他投资者合作以尽快商定并签署最终基金合伙协议及其他相关协议，并严格遵照其执行。若秋林集团、广州首岳在与其他投资者洽谈中，对本协议的内容涉及变动的，应事先与芜湖建投协商并经同意后方可进行。

    最终基金合伙协议及其他相关协议签署后，本协议自动失效。

    11、保密

    除非各方另行书面同意为筹建基金的需要，任何一方不得直接或间接地向任何第三方披露双方之间就基金所进行的协商，或与基金相关的任何条款、条件，或一方在本协议下所取得或了解的另一方的任何信息。法律规定、有权部门或法院所要求的披露除外。

    四、基金首个拟投资项目的基本情况

    根据合作框架协议，芜湖基金设立后，将投资的首个项目为：芜湖中科飞机制造有限公司，该公司基本情况如下：

    1、公司名称：芜湖中科飞机制造有限公司

    2、成立时间：2016年3月31日

    3、注册地址：芜湖县芜湖航空产业园

    4、注册资本：人民币23,000万元

    5、法定代表人：李之耘

    6、控股股东：芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司

    7、实际控制人：芜湖市国有资产监督管理委员会

    8、经营范围：航空技术开发；轻型动力飞机的教练机的研发、设计、实验、制造、销售、维修、租赁以及以上业务相关的技术转让、技术服务；自营或代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。

    9、股权结构为：自然人李之耘持股 2.17%，中科信德航空科技（北京）有

限公司持股10.87%，芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司持股86.96%。

    10、项目概况：公司已生产2架样机，目前已完成基础性试飞；公司选派的

飞行员已完成飞行培训训练，已具备国内独立执行飞行任务的能力；公司与飞机制造相关配套厂商的合作均已达成意向。

    11、核心团队情况：飞行员5人，技术工程人员5人，奥地利专家2人，翻

译1人，其他工作人员若干。

    12、财务指标：

    截止2017年6月30日，公司的总资产2.4亿元，负债0.1亿元，所有者权

益2.3亿元。

    13、关联关系或其他利益关系：

    截止目前，芜湖中科飞机制造有限公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；芜湖中科飞机制造有限公司没有直接或间接持有本公司股份。

    五、对上市公司的影响

    本次投资设立的基金，重点围绕通用航空产业，并覆盖“工业4.0”、智能

制造等领域的投资，实现互利共赢。通过合理借助基金专业化运作团队投资运作能力，加快推动公司发展战略的实施，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，进一步提升公司综合竞争和盈利能力。本次拟将设立的投资基金短期内对公司经营没有实质影响，长期将有助于公司发现优质项目，加快产业升级，同时获得投资收益，为公司持续、快速、健康发展提供一定保障。

    六、可能存在的风险

    1、基金尚待设立并在中国证券投资基金业协会履行备案手续，因此合伙企业存在未按计划设立、资金无法按时募集到位或未募集到足够资金影响其对外投资能力的风险。

    2、如基金完成设立，后续投资的实际收益情况取决于经济环境、行业周期、市场竞争、投资标的的经营管理等多方面因素的影响，存在一定的运营风险，标的公司的未来收益存在不确定性。

    3、除上述拟投资项目外，存在未能寻找到其它符合公司发展需求的合适的投资标的或标的企业不能实现预期收益的风险。

    4、公司拟投资设立产业投资基金，将来在实际运行过程中，可能会受知识、技术、经验等多方面因素的局限，影响到对投资项目的正确判断及项目的过程管理，从而导致投资失利，产生投资亏损的风险。

    七、风险应对措施

    对于上述可能的风险，公司将采取以下措施应对：

    1、公司将充分运用和严格履行自身在新设基金中的决策权力；

    2、在基金项目投资中，坚持合法合规、投资稳健、经济可行的原则，资金运用必须符合国家法律法规和监管部门的相关要求；对拟投项目要进行详尽深入的尽职调查，在决策投资前，积极征求行业专家意见，充分了解行业信息及项目情况，有效控制决策风险。所投项目应当具有较强的经济实力和品牌价值，经营稳健、管理规范、诚实守信，所投项目的管理团队应具有较高的经营水平和职业道德水平，所投项目市场前景较好，经营性收入具有可持续性；

    3、公司将与芜湖市政府及芜湖建投保持良好沟通，共同督促基金管理团队勤勉尽责、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过基金管理公司共同协作，整合各项资源，制定可行方案，切实降低投资风险。

    4、除首个投资项目外，公司还将积极敦促合伙企业寻找符合公司发展需求的投资项目，并密切关注投资项目的实施过程，加强投前风控论证和投后管理，切实降低投资风险。

    综上，公司通过与芜湖建投及广州首岳合作共同设立产业投资基金，更好地运用自身的资本平台，充分利用芜湖市政府的政策支持，并借助专业机构先进的管理理念和优秀的运营团队，更加科学有效地使用金融工具，积累在通用航空领域的投资经验及项目资源，力争取得较好的投资收益。

    芜湖基金各项事宜尚需公司与各方投资者进一步沟通和落实，正式协议尚存在因各方未达成一致而无法签署的风险，因此本框架性协议存在重大不确定性因素，提醒投资者注意。

    公司董事会已授权董事长负责继续洽谈和基于本框架协议基本内容签署正式合伙人协议。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。

    特此公告。

                                                  哈尔滨秋林集团股份有限公司

                                                              2017年 9月28日