中原证券股份有限公司

 关于股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见

     中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券、独立财务顾问”）作为中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对中原环保本次重大资产重组部分限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：

     一、本次解除限售股份基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]653号）核准，中原环保向财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、郑州投资控股有限公司、国泰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司6名特定对象非公开发行78,307,057股募集重大资产重组配套资金。

     前述股份已于2016年9月26日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。

     截至本核查意见出具日，公司总股本为649,789,659股，其中尚未解除限售的股份数量为302,022,803股，占公司总股本的46.48%。

     二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

     1、股份锁定的承诺

     根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出承诺如下：

    财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、郑州投资控股有限公司、国泰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司分别承诺，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，我公司同意本次认购中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资获配股份自上市首日起十二个月内不进行转让，并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。

     财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司分别承诺，各合伙人、委托人或基金份额持有人在本次非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让份额或退出合伙。

     2、本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

     3、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

     4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。

     ”

     三、本次限售股份上市流通安排

     1、本次限售股份可上市流通日期为2017年9月26日。

     2、本次解除限售股份总数为78,307,057股，占公司股本总数的12.05%。

     3、本次申请解除股份限售的股东数量为6个，共51个账户。

     4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序   股东全称       证券账户名称        所持限售股  本次解除限本次实际

号                                          份总数（股）售数量（股）可上市流

                                                                         通数量

                                                                         （股）

1    财通基金管理  财通基金－工商银   685,401      685,401     685,401

     有限公司       行－富春定增668

                      号资产管理计划

                      财通基金－工商银  205,620      205,620     205,620

                      行－富春定增 585

                      号资产管理计划

                      财通基金－工商银  102,810      102,810     102,810

                      行－北京枫丹投资

                      管理有限公司

                      财通基金－工商银   137,080      137,080     137,080

                      行－财通定增11号

资产管理计划

财通基金－工商银  102,810      102,810     102,810

行－富春定增 700

号资产管理计划

财通基金－工商银  102,810      102,810     102,810

行－大地期货有限

公司

财通基金－工商银   445,511      445,511     445,511

行－富春定增792

号资产管理计划

财通基金－工商银   411,241      411,241     411,241

行－财通定增12号

资产管理计划

财通基金－工商银   68,540       68,540       68,540

行－富春定增986

号资产管理计划

财通基金－工商银  68,540       68,540       68,540

行－富春定增 987

号资产管理计划

财通基金－工商银   2,398,903    2,398,903   2,398,903

行－富春定增宝利4

号资产管理计划

财通基金－工商银   342,701      342,701     342,701

行－财通定增15号

资产管理计划

财通基金－工商银   205,620      205,620     205,620

行－财通定增16号

资产管理计划

财通基金－工商银   274,161      274,161     274,161

行－上海乾立股权

投资基金管理有限

公司

财通基金－工商银  822,481      822,481     822,481

行－深圳朴素资本

管理有限公司

财通基金－工商银   411,241      411,241     411,241

行－富春定增1036

号资产管理计划

财通基金－工商银   1,028,102    1,028,102   1,028,102

行－富春定增宝利

22号资产管理计划

财通基金－工商银   205,620      205,620     205,620

行－定增驱动5号

资产管理计划

财通基金－工商银   2,056,203    2,056,203   2,056,203

行－富春定增宝利

21号资产管理计划

财通基金－工商银   788,211      788,211     788,211

行－海银资产管理

有限公司

财通基金－工商银   205,620      205,620     205,620

行－富春定增1028

号资产管理计划

财通基金－工商银   68,540       68,540       68,540

行－富春定增1107

号资产管理计划

财通基金－工商银   68,540       68,540       68,540

行－创新择时1号

资产管理计划

财通基金－光大银   205,620      205,620     205,620

行－财通基金－富

春定增693号资产

管理计划

财通基金－光大银   219,328      219,328     219,328

行－财通基金－富

春定增永利5号资

产管理计划

财通基金－光大银   548,321      548,321     548,321

行－深圳瑞银金澳

投资管理有限公司

财通基金－光大银   137,080      137,080     137,080

行－富春定增1030

号资产管理计划

财通基金－光大银   205,620      205,620     205,620

行－财通基金－富

春定增1150号资产

管理计划

财通基金－平安银   1,439,342    1,439,342   1,439,342

行－上海汽车集团

股权投资有限公司

财通基金－平安银   2,056,203    2,056,203   2,056,203

行－天润资本管理

（北京）有限公司

财通基金－兴业银   548,321      548,321     548,321

行－北京基业华商

投资管理中心（有限

合伙）

财通基金－上海银   157,642      157,642     157,642

                      行－寿宁投资管理

                      （上海）有限公司

                      财通基金－上海银   233,036      233,036     233,036

                      行－上海易德臻投

                      资管理中心（有限合

                      伙）

                      财通基金－上海银   185,058      185,058     185,058

                      行－上海易德臻投

                      资管理中心（有限合

                      伙）

                      财通基金－上海银   2,056,203    2,056,203   2,056,203

                      行－富春定增增利

                      12号资产管理计划

                      财通基金－招商银   137,080      137,080     137,080

                      行－财通基金－永

                      安定增1号

                      资产管理计划

                      财通基金－包商银   411,241      411,241     411,241

                      行－财通基金－包

                      商定增9号资产管

                      理计划

2    申万菱信基金  申万菱信基金－工   16,449,623  16,449,623  16,449,623

     管理有限公司  商银行－陕国投－

                      陕国投・新毅创赢定

                      向投资集合资金信

                      托计划

                      申万菱信基金－工   685,400      685,400     685,400

                      商银行－方正定向

                      增发1号资产管理

                      计划

3    郑州投资控股郑州投资控股有限  15,764,222  15,764,222  15,764,222

     有限公司       公司

4    国泰基金管理  中国银行股份有限   5,140,507    5,140,507   5,140,507

     有限公司       公司－国泰融丰定

                      增灵活配置混合型

                      证券投资基金

                      全国社保基金一一   2,741,604    2,741,604   2,741,604

                      一组合

                      全国社保基金一一   2,398,903    2,398,903   2,398,903

                      二组合

5    安信基金管理  安信基金－浦东银   10,281,014  10,281,014  10,281,014

     有限责任公司  行－华宝信托－华

                      宝－银河11号集合

                      资金信托

     6    博时基金管理  中信建投证券股份   1,503,664    1,503,664   1,503,664

           有限公司       有限公司－博时睿

                           远定增灵活配置混

                           合型证券投资基金

                           中国股份   424,949      424,949     424,949

                           有限公司－博时睿

                           利定增灵活配置混

                           合型证券投资基金

                           博时基金－招商银   326,883      326,883     326,883

                           行－博时基金鑫源5

                           号资产管理计划

                           博时基金－建设银   719,144      719,144     719,144

                           行－博时基金吉鑫2

                           号特定多个客户资

                           产管理计划

                           博时基金－民生银   490,325      490,325     490,325

                           行－博时基金前海

                           瑞旗粤升3号资产

                           管理计划

                           博时基金－兴业银   980,651      980,651     980,651

                           行－上海兴瀚资产

                           管理有限公司

                           全国社保基金五零   653,767      653,767     653,767

                           一组合

           四、股份变动情况表

                                                                             单位：股

                    本次变动前               本次变动               本次变动后

 股份性质        数量       比例       增加         减少         数量       比例

一、有限售条  380,329,860  58.53%                78,307,057  302，022，803  46.48%

件流通股

首发后限售 380,329,860  58.53%                78,307,057  302，022，803  46.48%

股

二、无限售条  269,459,799  41.47%  78,307,057                347,766,856  53.52%

件流通股

人民币普通 269,459,799  41.47%  78,307,057                347,766,856  53.52%

股

三、股份总数  649，789，659   100%                               649，789，659   100%

          五、独立财务顾问核查意见

     经审慎核查，截至本核查意见出具之日，中原证券股份有限公司就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：

     1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定。

     2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

     3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。

     4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待中原环保履行完成必要的申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

     （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

    财务顾问主办人：

                                   许镇亚           孟超

                                                                  年    月日

     （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

                                                         中原证券股份有限公司

                                                                  年    月日