北京大成（济南）律师事务所

                        关于股份有限公司

               2017年第二次临时股东大会的法律意见书

致：山东地矿股份有限公司

    北京大成（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第二次临时股东大会，并获授权对本次股东大会进行律师见证。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司2017年第二次临时股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格和股东大会表决程序及结果的合法有效性出具本法律意见书。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所同意对本所律师出具并将本法律意见书作为公司2017 年第二次临时股东大会

的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。

    本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司于 2017年9月12日召开第九届董事会2017年第十次临时

会议，会议决议召开公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或

“股东大会”），决议现场会议于2017年9月27日（星期三）14时召开，网络投票时间

是2017年9月26日（星期二）―2017年9月27日（星期三），其中：（1）通过深圳证

券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月27日9：30至11：30，13：

00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：

2017年9月26日15：00至2017年9月27日15：00期间的任意时间。公司将召开股

东大会有关事项于2017年9月13日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及

巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告，公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。

    公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于2017年9月27日14

时在公司会议室召开，由董事长张虹先生主持。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格、会议召集人资格的合法有效性

    （一）根据本次股东大会的公告，有权出席本次股东大会的人员包括截至2017年9

月21日（星期四，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

    经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人：（1）出席现场会议并投票的股东及股东代理人  3 人，代表有表决权的股份  93,923,091  股，占公司股权登记日总股本的 18.3827%；（2）参加网络投票的股东或股东代理人   7  人，代表有表决权的股份  26,802,811 股，占公司股权登记日总股本的  5.2459% 。（3）出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为  26,803,811股,占公司总股本的5.2461%。

    本次投票的股东及股东代理人共计   10  人，代表有表决权的股份总数为

120,725,902 股，占公司 2017年 9月 21 日股权登记日总股本 510,931,158 股的

23.6286%。

    上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经本所律师核查验证，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

    三、本次股东大会的议案

    （一）根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共两项，分别是：

    1、《关于以淮北徐楼矿业有限公司49%股权进行融资的议案》

    2、《关于2017年度向关联方借款预计额度的议案》

    （二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）表决程序

    本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。

     （二）表决结果

     1、《关于以淮北徐楼矿业有限公司49%股权进行融资的议案》

    股东大会表决结果：

    同意   119,517,513股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的

98.9991 %；反对 1,208,389 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的

1.0009%；弃权0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的  0  %。

    中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意  25,595,422股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的  95.4917 %；反对

1,208,389股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的4.5083 %；弃权  0 股，占

出席会议中小投资者有表决权股份总数的   0  %。

    该议案表决   通过    （通过\未通过）。

    2、《关于2017年度向关联方借款预计额度的议案》

    股东大会表决结果：

    同意 25,595,422股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的

95.4917 %；反对  1,208,389 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的

4.5083%；弃权  0  股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的  0  %。

    中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意  25,595,422  股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.4917%；反对

1,208,389股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的4.5083%；弃权 0  股，占

出席会议中小投资者有表决权股份总数的   0   %。

    该议案表决    通过 （通过\未通过）。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。

    五、结论意见

    经合理审查并现场见证，本所律师认为，公司2017年第二次临时股东大会的召集、

召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。

    本法律意见书正本六份。

（以下无正文）

    （此页无正文，为山东地矿股份有限公司2017 年第二次临时股东大会的法律意见

书盖章签字页）

北京大成（济南）律师事务所

负责人：      项浩                   见证律师：     董健

                                                           张文婷

                                                           2017年9月27日