一个解锁期解锁条件成就可解锁的公告

 证券代码：300178         证券简称：腾邦国际         公告编号：2017-082

               深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就可解锁的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”、“腾邦国际”）于2017年9月25日召开了第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，董事会将按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁的相关事宜，董事会办理本次解锁事项已经2015年第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。具体情况如下：

    一、公司第二期限制性股票激励计划简述

    1、2015年1月23日，公司第三届董事会第五次会议与第三届监事会第三

次会议，审议通过了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，监事会对股权激励对象名单进行了核查。并向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、2015年4月7日公司获悉中国证监会已对公司报送的第二期限制性股票

激励计划方案确认无异议并进行了备案。

    3、2015年7月23日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了第二期

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限制性股票激励计划的相关议案，股东大会授权董事会确定第二期限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，办理并授予第二期限制性股票所必须的全部事宜。

    4、2015年8月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事

会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    5、2016年8月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监

事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。对符合解锁条件的激励对象273人的限制性股票进行解锁，申请解锁股票数量为3,907,740股，占公司总股本的0.70%。    6、2017年9月25日，公司召开第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，董事会认为《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 310人，可申请解锁股票数量为4,036,220股，占公司总股本的0.65%。

    二、董事会关于满足《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件的说明

    1、禁售期已届满

    根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第                                                   一个解锁期解锁条件成就可解锁的公告

二个解锁期为自2015年8月27日起24个月，截止至2017年8月27日，首次

授予部分第二个解锁期的限制性股票禁售期已届满。本期解锁的比例为25%。

    预留授予的限制性股票授予日为2016年8月26日，第一个解锁期为自2016

年8月26日起12个月，截止至2017年8月26日，预留授予部分第一个解锁期

的限制性股票禁售期已届满。本期解锁的比例为30%。

    2、满足解锁条件情况说明

    公司对《第二期限制性股票激励计划（草案）》约定的首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件及达成情况如下：

         激励计划设定的首次授予第二个解锁期及预留授

 序号                                                   是否达到解锁条件说明

                  予第一个解锁期的解锁条件

            公司未发生如下任一情形：

            ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册

        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

                                                       公司未发生前述情形，满足

   1    告；

                                                       解锁条件。

            ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证

        监会予以行政处罚；

            ③中国证监会认定的其他情形。

            激励对象未发生如下任一情形：

            ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布

        为不适当人选；

            ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证

                                                       激励对象未发生前述情形，

   2    监会予以行政处罚；

                                                       满足解锁条件。

            ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

        高级管理人员情形；

            ④公司董事会认为其严重违反公司有关规定

        的。

            业绩条件：                               公司2013年归属于上市公司

            （1）首次授予：以2013年年度业绩为基数， 股东的扣除非经常性损益的

   3    2015年、2016年、2017年、2018年净利润增长率  净利润为88,653,466.01元，

        不低于60%、90%、130%、170%；              2016年归属于上市公司股东

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            （2）预留授予：以2013年年度业绩为基数， 的扣除非经常性损益后的净

        2016年、2017年、2018 年净利润增长率不低于  利润为172,419,430.91元，

        90%、130%、170%。                          2016年扣除非经常性损益的

            （3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的  净利润较2013年增长

        净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损  94.49%；

        益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年  高于授予日前最近三个会计

        度的平均水平且不得为负；                     年度的平均水平，且不为负；

            注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益后  高于股权激励设定目标。上

        归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并已包  述业绩条件均已达到，满足

        含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对  解锁条件。

        公司损益的影响。

            根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内

        的各年度，对所有激励团队和激励对象进行考核。

        若激励对象所属团队绩效考核不合格，则该团队所  34名激励对象因个人原因离

                                                       职，已不符合激励条件，其

        有激励对象的相应限制性股票不得解锁，并由公司

                                                       获授的限制性股票将由公司

        对相应份额进行回购注销。若激励对象所属团队绩

                                                       回购注销；

        效考核合格，则该团队所有激励对象根据其个人绩

        效考核结果确定是否可以解锁以及解锁比例。公司  4名激励对象上一年度个人

        对个人绩效考核结果共有A,B+,B,C,D五档，若激 绩效考核为C或D，其获授

                                                       的相应年度的限制性股票不

        励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B+，则  得解锁，由公司回购注销；

   4    激励对象可按本计划的相关规定在当期董事会确

        定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁  9名激励对象上一年度个人

        100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为  绩效考核为B，其获授的相

                                                       应年度的限制性股票中的

        B，则激励对象可按本计划的相关规定在当期董事  20%由公司回购注销；

        会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请

        解锁80%，其余20%由公司进行回购注销；若激  301名激励对象上一年度个

        励对象上一年度个人绩效考核为C或D，则上一 人绩效考核为A或B+，其获

                                                       授的相应年度的限制性股票

        年度激励对象个人绩效考核为不合格，相应限制性

        股票不得解锁，并由公司对相应份额进行回购注  可以100%解锁。

        销。

    综上所述，董事会认为《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个解锁期解、预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据2015 年第四次临时股东大会对董事会之授权，董事会将按照相关规定办理首次                                                   一个解锁期解锁条件成就可解锁的公告

授予部分第二个解锁期解锁及预留授予部分第一个解锁期解锁的相关事宜。本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

    三、可解锁对象及可解锁限制性股票数量

    1、首次授予部分第二个解锁期可解锁对象及可解锁限制性股票数量

 序号    姓名         职务        获授限制性股  本期可解锁限  剩余未解锁限

                                      票（股）     制性股票（股）制性股票（股）

  1     孙志平        董事          330,000         82,500        165,000

  2      乔海     董事、总经理      330,000         82,500        165,000

  3     周小凤   董事、副总经理、    330,000         82,500        165,000

                     董事会秘书

  4      霍灏       副总经理        330,000         82,500        165,000

           其他核心人员              12,632,800      3,128,390      6,316,400

             合    计                13,952,800      3,458,390     6,976,400

    2、预留授予部分第一个解锁期可解锁对象及可解锁限制性股票数量

 序号     姓名          职务      获授限制性股  本期可解锁限  剩余未解锁限

                                       票（股）    制性股票（股）制性股票（股）

  1      陈敬东    副总经理           120,000        36,000        84,000

  2       顾勇     副总经理           120,000        36,000        84,000

  3      王淑杰    副总经理           120,000        36,000        84,000

  4      李伟斌    副总经理           120,000        36,000        84,000

           其他核心人员               1,456,100       433,830       1,019,270

             合    计                 1,936,100      577,830      1,355,270

    注：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其获授的限制性股票解锁后的买卖将遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司的有关规定。

    四、审核和批准程序

    1、董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上                                                   一个解锁期解锁条件成就可解锁的公告

市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解锁条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解锁事宜。

    2、独立董事核查后认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励对象的情况，限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。

    3、监事会核查后认为：公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对激励对象名单进行了核实后确认激励对象的解锁资格合法、有效，一致同意公司对310名符合解锁条件的激励对象在的相应股份进行解锁。

    五、法律意见书结论意见

    本所律师认为：公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的本次解锁的条件均已满足；公司董事会就办理公司本次解锁事项已取得公司股东大会的合法授权；公司已经履行了本次解锁的相关程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法、有效。

    六、备查文件

                                                   一个解锁期解锁条件成就可解锁的公告

    1、《第三届董事会第四十四次会议决议》；

    2、《第三届监事会第三十次会议决议》；

    3、《独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》；

    4、《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解锁期解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书》。

    特此公告。

                                         深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2017年9月26日