证券代码：600640           股票简称:号百控股          编号：临2017-031

                        号百控股股份有限公司

        关于收购成都天翼空间科技有限公司100%股权

                            暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     号百控股股份有限公司(以下简称“公司”或“号百控股”)拟以支付现金方式向中国电信股份有限公司(以下简称“中电信”)购买其所持有的成都天翼空间科技有限公司(以下简称“天翼空间”)100%股权，对价为24,869.92万元人民币（以下简称“本次交易”）。

     根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下

简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，中电信构成公司关联方，本次交易为关联交易。

     本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。

     本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，根据《股票上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，本次交易属于重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过。

     本次交易的交易价格未超过标的公司账面值 100%，根据《关联

交易实施指引》的规定，上市公司无需提供标的公司三年盈利预测报告，中电信也无需就此作出业绩承诺。

      一、 关联交易概述

     （一）关联交易内容

     2017年3月7日，公司完成向中国电信集团公司(以下简称“中

国电信”)等发行股份及支付现金购买天翼视讯传媒有限公司、炫彩互动网络科技有限公司(以下简称“炫彩互动”)、天翼阅读文化传播有限公司和天翼爱动漫文化传媒有限公司 100%股权的重大资产重组事宜。为避免同业竞争，2016年7月28日，公司与中国电信签署了《避免同业竞争协议》。与此同时，炫彩互动与天翼空间签署了《业务托管协议》。为根本解决同业竞争问题，促进公司业务协同发展,提升板块整体业绩，公司与中电信于 2017年9月25日签订《关于成都天翼空间科技有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟支付24,869.92万元人民币，向中电信收购天翼空间 100%股权；同时，中电信将许可天翼空间按双方约定的方式，在双方约定的区域以及许可使用期限内独占使用中国电信的商标。

     （二）本次交易构成关联交易的说明

     本次交易对方为中电信，中电信持有天翼空间 100%股权。截至

2017年6月30日，中国电信持有中电信70.89%股股份，持有号百控

股 51.16%股份，本公司与中电信同受中国电信控制，互为关联方。

因此本次交易属于关联交易。

     本次关联交易金额已经达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上，根据《股票上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，本次交易属于重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过。

     （三）董事会对本次交易的表决情况

     2017年 9月25日，本公司董事会九届三次会议以6票同意、0

票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购成都天翼空间科

技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，由于本次交易涉及关联

交易，董事会在审议及表决过程中关联方董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超进行了回避。本次收购在提交本次董事会审议前，取得了本公司独立董事的事前认可，获得了董事会审计委员会 2017年第四次会议审核同意，公司独立董事亦在董事会审议过程中对本次交易发表了同意的独立意见。

     （四）本次交易是否构成重大资产重组

     本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。

     二、关联方介绍

     企业名称：中国电信股份有限公司

     性质：股份有限公司（香港和纽约上市）

     法定住所：北京市西城区金融大街31号

     法定代表人：杨杰

     注册资本：8,093,236.8321万元

     成立日期：2002年9月10日

     经营范围：各类基础电信业务和增值电信业务，经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、信息咨询等。

     与本公司的关系：中国电信持有中电信 70.89%股份，持有号百

控股51.16%股份,本公司与中电信同受中国电信控制，互为关联方。

      三、关联交易标的基本情况

     本次交易为收购中电信持有的天翼空间100%股权。

     企业名称：成都天翼空间科技有限公司

     法定住所：成都高新区益州大道中段1666号1栋1层

     法定代表人：郑成渝

     注册资本：人民币肆仟伍佰万元整

     成立日期：2014年6月17日。

     企业性质：有限责任公司

     经营范围包括基于手机、平板电脑、TV、PC、专用终端、IPTV等相关终端内的应用商店内容运营、应用分发、渠道推广等。

     天翼空间主营业务分为计费分成业务、内容运营业务、广告推广业务。主要面向市场重点推出“天翼空间”和“易商店”两个品牌。

“天翼空间”品牌定位为综合类应用商店，主要发展本网(电信)客户为主，异网(移动、联通)客户为辅；“易商店”定位为娱乐游戏类商店，面向全网市场发展，重点通过第三方渠道发展客户，与“天翼空间”客户端形成差异化运营。

     上述目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

     根据《关联交易实施指引》的规定，具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对天翼空间最近二年（2015年、2016年）及一期（截至基准日 2017年 3月 31日）的财务状况进行了审计，并出具了众环审字（2017）022556号审计报告，结果如下：

                                                                 单位：元

        项目        2015年12月31日   2016年12月31日    2017年3月31日

      资产总计            130,147,848.81       161,210,656.46         176,737,139.14

    所有者权益            96,869,782.77       126,668,450.73         140,493,993.43

        内容            2015年度           2016年度          2017年1-3月

      营业收入             88,336,905.15       118,556,940.28          34,113,900.27

       净利润              42,668,641.48         29,798,667.96          13,825,542.70

     公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）就本次目标股权出具了中企华评报字(2017)第3680号资产评估报告书，截止 2017年 3月31 日，按照收益法评估的天翼空间100%股权资产评估值为24,869.92万元。上述审计报告和评估报告的全文已登载在上海证券交易所网站。

本次交易定价结合了目标公司经审计的账面净资产和资产评估结果，最终与交易对方协商确定为24,869.92万元。

     四、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）股权购买协议的主要内容

     本公司于 2017年9月25日与中电信签署了《股权转让协议》，

主要内容包括：

     1、股权转让标的和转让价款

     中电信同意将其拥有的标的资产按照合法、公允的价格出售给公司。根据中企华出具且经中国电信备案的资产评估报告书，截至评估基准日，标的公司100%的股权的评估值为24,869.92万元。在此基础上，经双方协商一致，中电信所持的标的公司100%的股权交易价格为24,869.92万元。

     2、支付方式

     公司拟向中电信支付现金购买其持有的标的公司100%的股权，

该等现金来源为公司自有资金。

     3、损益归属

     双方同意，在评估基准日与交割日之间（以下简称“过渡期”），如果标的资产产生盈利，则盈利归属于中电信所有；如果标的资产发生亏损，则由中电信在本协议约定的交割专项审计报告出具10个工作日内以现金方式补足。

     双方同意共同聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并在标的资产交割日后的30个工作日内出具专项审计报告。过渡期内损益的确定以前述专项审计报告为准。

     中电信承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务。

     4、交割事宜

     在协议生效日起5个工作日内，公司将全部交易对价一次性支付

至中电信。在本协议生效后30个工作日内，中电信应将标的资产过

户至公司名下。如因客观原因或不可抗力在上述期限内不能完成相关变更登记的，可以相应顺延。

     5、协议生效条件

     双方同意，本协议签署后即成立，并在下列条件全部成就之日起生效：

     （1）本次交易经中电信董事会审议通过（如需）；

     （2）本次交易经公司董事会和股东大会审议通过。

     6、与标的资产相关的人员安排事项

     标的资产转让不涉及职工安置问题，标的公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。

     （二）商标许可协议

     双方将促使中电信或中国电信与目标公司于交割日后尽快另行签订许可合同，许可按双方约定的方式，在双方约定的区域以及许可使用期限内独占使用“天翼空间”的商标。

     五、本次交易的目的及对公司的影响

     天翼空间的相关业务与公司现有业务，特别是游戏业务存在同业竞争关系。本次交易完成，天翼空间成为本公司全资子公司后,将根本解决控股股东与公司之间的同业竞争问题。同时，天翼空间与公司的游戏、阅读、动漫、视讯等业务能够共同聚合流量，实现协同发展，快速做强综合文娱板块业务，提升公司整体业绩。另外，通过整合中国电信下属优质资产和团队，能够实现公司体系内人员和技术的整合，形成聚合效力。

     六、本次交易的审议程序

     （一）已履行的审议程序

      2017年 9月25日，公司以通讯方式召开了董事会九届三次会

议，会议应到董事 11人，实际出席会议董事 11 人。会议以6票同

意、 0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购成都天

翼空间科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联方董事李

安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超进行了回避表决。

     （二）独立董事发表的意见

     公司全体独立董事均事前认可本次交易，并同意将本次交易提交公司董事会审议。公司全体独立董事对本次交易发表独立董事意见为：1、公司本次以支付现金方式收购股权暨关联交易的相关议案经公司董事会九届三次会议审议通过，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

     2、本次交易对方为中电信，根据有关法律法规及《股票上市规则》的规定，中电信为公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事在审议相关议案时进行了回避表决。

     3、本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

     4、本次交易有利于公司业务发展，有利于避免同业竞争，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     （三）审计委员会发表的意见

     公司董事会审计委员会于2017年8月19日以通信方式召开了2017年第四次会议。会议应到审计委员会委员三人,实际出席三人。会议对《关于收购成都天翼空间科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》发表审核意见如下：

     1、本次交易符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，符合公司发展战略需要，有利于解决同业竞争，有利于发挥协同效应，有利于提升公司业务整体业绩。

     2、公司聘请的资产评估机构中企华具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

     3、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

     4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

     5、本次交易以中企华出具的标的资产评估结果为基础确定交易价格，交易定价公允、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

     审计委员会一致同意本次交易并同意将本次议案提交公司董事会审议。

     （四）尚待履行的审议及批准程序

     本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需要回避表决。

     七、历史关联交易情况说明

     2017年5月25日，公司2016年度股东大会审议通过了2017年

度公司日常关联交易额度，共计为185,000万元，主要包括积分运营、

商品销售及采购、商旅预订、酒店托管、视讯业务、动漫业务、游戏业务、阅读业务等内容。2017年1-6月公司与中国电信及其成员单位的关联交易实际发生额为57,065万元。除了日常关联交易外，在本次交易前12个月内公司与中电信未发生其它关联交易事项。八、备查文件

     1、公司董事会九届三次会议决议；

     2、独立董事就本次交易的事前认可及发表的独立意见；

     3、董事会审计委员会就本次交易相关事项的书面审核意见；

     4、收购天翼空间股权项目审计报告；

     5、收购天翼空间股权项目资产评估报告书。

     特此公告。

                                                 号百控股股份有限公司

                                                        董事会

                                                    2017年9月 25日