证券代码：300289                证券简称：利德曼         公告编号：2017-066

                    北京利德曼生化股份有限公司

      关于对外投资设立吉林利德曼医疗器械有限公司

                                      的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、对外投资概述

      1、北京利德曼生化股份有限公司（简称“公司”）于2017年9月

 25日与范圳先生签署了《投资合作协议》（简称“协议”），拟共同投资

 设立吉林利德曼医疗器械有限公司（简称“合资公司”），致力于开拓吉林省及周边地区（含黑龙江省、辽宁省）的体外诊断产品市场。合资公 司注册资本为人民币500万元，公司拟以自有资金出资255万元，占合 资公司注册资本的51%，范圳先生出资245万元，占合资公司注册资本的49%。

      2、本次对外投资已通过公司第三届董事会第二十次会议审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及公司《对外投资管理办法》等相关规定。

      3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

      二、交易对方介绍

      交易对方：范圳

      身份证号：220************237

      住所：长春市南关区**********室

     上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

     三、投资设立合资公司的基本情况

     1、工商信息：

     公司名称：吉林利德曼医疗器械有限公司

     注册地址：长春市经济开发区临河街

     企业类型：有限责任公司

     法定代表人：范圳

     注册资本：人民币500万元

     经营范围：医疗器械、医疗设备、体外诊断试剂销售、批发、租赁；医用耗材零售、批发、租赁，医疗器械、医疗设备售后维修； 医疗设备零配件、电脑、显示器销售； 医疗机构实验室认证咨询服务，进出口贸易经营。

     上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。

     2、股权结构：

              股东名称                  出资额（万元）          持股比例

   北京利德曼生化股份有限公司              255                   51%

                范圳                           245                   49%

                合计                           500                   100%

     3、出资方式及资金来源：各方均以货币现金方式出资，利德曼出资为公司自有资金。

     四、《投资合作协议》的主要内容

     公司（简称“甲方”）就本次对外投资与范圳先生（简称“乙方”）签署了《投资合作协议》，主要内容如下：

     1、双方具体认缴出资额、出资方式及出资时间

     合资公司注册资本为人民币500万元，其中甲方拟以自有资金认缴

出资额255万元，占合资公司注册资本的51%，乙方以现金方式认缴出

资额245万元，占合资公司注册资本的49%。出资期限：合资公司注册

资本分两期缴纳。首期缴纳出资人民币300万元，缴纳时间为合资公司

成立之日（即营业执照载明的成立日期）起的6个月内；第二期缴纳出

资人民币200万元，双方应自合资公司成立之日（即营业执照载明的成

立日期）起的12个月内按各自持股比例一次性缴纳其出资。

     2、董事会构成及管理人员组成安排

     合资公司董事会由3名董事组成，由甲方委派2名董事，乙方委派

1名董事；董事长由甲方委派人员出任。合资公司不设监事会，设1名

监事，由甲方委派。合资公司设总经理1名，由乙方提名，总经理为合

资公司的法定代表人；财务总监1名，由甲方提名，均由董事会聘任。

     合资公司运营管理应当执行甲方现行的组织结构、管理体系和管理制度；启用甲方的办公和业务信息化系统和财务管理系统。

     3、股权收购及业绩承诺

     在满足协议约定的条件下,甲方将收购乙方所持有的合资公司9%股

权并给予该部分股权相应估值。

     (1)合资公司业绩承诺情况

                                合资公司业绩承诺表

                                                                        单位：万元

    年度          营业收入           净利润           利德曼产品采购金额

    2018            2,800               375                     500

    2019            3,860               430                     800

    2020            4,340               500                    1,100

    合计           11,000             1,305                   2,400

     双方约定按照就低原则，选择合资公司营业收入、净利润、利德曼产品采购金额三个科目中营业收入实际完成率指标、净利润实际完成率指标、利德曼产品采购金额实际完成率指标中最低的指标作为业绩考核指标。合资公司经利德曼指定的会计师事务所审计确认的营业收入、扣除非经常性损益净利润前后孰低金额、利德曼产品采购金额作为前三个指标的计算依据。

     (2)在该三个会计年度业绩考核指标≥100%的情况下，甲方对拟收购乙方所持有的合资公司9%股权给予人民币1350万元整的理论估值；任一个会计年度业绩考核指标<100%，则双方按协议条款对相应股权估值进行调整，甲方有权按实际的股权估值决定是否收购该股权及支付相应的股权转让价款。

     4、不竞争条款

     乙方承诺，其本人及其关联方不得再从事与合资公司存在竞争关系的任何活动，包括不限于：(1)直接或间接地从事有竞争关系的业务；(2)直接或间接地设立或投资于与合资公司有竞争关系的经营实体或与其进行合作；(3)直接或间接地参与与合资公司有竞争关系的经营实体的管理；(4)推荐、怂恿或鼓动合资公司员工、顾问、业务人员受雇或服务于与合资公司有竞争关系的经营实体。

     5、违约条款

     任何一方拒绝或迟延履行协议约定的义务，经另一方书面通知后在三十天内仍未采取纠正措施的，则守约方可单方面解除本协议, 违约方应按约定负责赔偿守约方因其违约所发生的直接损失。

     6、生效条件

     甲乙双方法定代表人或授权代理人均已签字并加盖甲方公章。本协议之签订已经通过甲方的审议程序批准。

     五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

     1、本次投资的目的

     公司为顺应市场的发展趋势，通过投资设立合资公司，推动公司业务在吉林省及周边地区（含黑龙江省、辽宁省）的快速发展，有助于提高公司免疫类产品的市场占有率，增强公司的持续盈利能力，并借助范圳先生在体外诊断行业多年的管理经验、产品和渠道资源，巩固公司在行业内的竞争优势地位。

     2、本次投资存在的风险

     本次对外投资所设立的合资公司，具体经营范围与开业时间尚需取得相关部门的审批，具有不确定性；合资公司良好运营取决于行业政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。公司将建立科学的决策体系，完善的管理机制，加强与投资各方的沟通，保证业务的正常进行。

     3、本次投资对公司的影响

     本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

     六、其他

     公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

     七、备查文件

     1、第三届董事会第二十次会议决议；

     2、《投资合作协议》。

     特此公告。

                                                北京利德曼生化股份有限公司

                                                            董事会

                                                       2017年9月25日