股票代码：002006        股票简称：精功科技         公告编号：2017-069

                        浙江精功科技股份有限公司

           关于深圳证券交易所关注函有关事项的回复公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     2017年9月20日，浙江精功科技股份有限公司（以下简称“本公司”或

“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江精功科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第176号）（以下简称“《关注函》”）。现就《关注函》提及的有关事项及公司回复情况公告如下：

     一、本次重大资产重组事项的详细进展情况

     2017年5月22日，公司因筹划重大事项，发布了《重大事项停牌公告》

（公告编号：2017-028），公司股票（证券简称：精功科技，证券代码：002006）自2017年5月22日开市起停牌。2017年6月6日，公司确认前述筹划的重大事项为重大资产重组事项，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-034）。公司股票停牌至今。停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人

    本次重大资产重组的标的资产为深圳市雅力数据有限公司（以下简称“雅力数据”)100%股权。雅力数据成立于2014年11月18日，现有注册资本15,000万元，经营范围包括：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理等。

    雅力数据系深圳市盘古数据有限公司（以下简称“盘古数据”)之全资子公司。盘古数据成立于2012年3月31日，现有注册资本70,000万元，股东包括深圳市盘古天地投资管理有限公司（持股 70.36%）、精功集团有限公司（持股19.05%）、吴晨鑫（持股5.59%）和杭州金禹投资合伙企业（有限合伙）（持股5%）。自然人徐锴俊先生持有深圳市盘古天地投资管理有限公司52.75%的股份，为盘古数据的实际控制人。徐锴俊先生与本公司及本公司控股股东之间不存在关联关系。

    因公司控股股东精功集团有限公司持有盘古数据 19.05%的股权，与上市公

司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

    2、交易具体情况

    公司本次拟通过支付现金的方式购买雅力数据 100%的股权。本次交易不涉

及到发行股份，亦不存在募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

    3、主要工作进展

    公司本次重大资产重组聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为独立财务顾问，国浩律师（杭州）事务所为法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，银信资产评估有限公司为评估机构。2017年6月以来，独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构陆续进场尽调，并确定以2017年4月30日为标的资产的审计基准日及评估基准日。截至目前，中介机构已初步完成对雅力数据的尽职调查、审计、评估工作，会计师已出具了初步审计意见，各种申报文件初稿已基本完成。

    2017年7月31日，公司已与盘古数据、雅力数据、徐锴俊先生就本次重组

事项达成了初步共识，并签署了《重组框架协议》。主要内容如下：

    （1）通过本次交易，公司将向盘古数据购买其持有的雅力数据15,000万元

股权，占雅力数据注册资本的100%。本协议项下标的股权为雅力数据100%股权。

    （2）本次交易将由具备证券从业资格的评估机构以2017年4月30日为评

估基准日对标的股权进行评估。各方同意以评估机构采用收益法作出的评估结果为依据，协商确定标的股权的交易价格。各方将在标的股权交易价格确定后签署本次交易正式协议。

    （3）各方同意，精功科技将向盘古数据支付现金购买标的股权。

    （4）因本次交易采用收益法作为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，转让方盘古数据及其实际控制人徐锴俊应对标的公司未来三年的业绩作出承诺。

    （5）标的股权交割完成后，精功科技应在盈利承诺期间年度审计时对标的公司当期盈利情况进行审计，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的公司经审计的净利润（系指扣除非经常性损益后的净利润）为其实际净利润。若盈利承诺期间标的公司实际净利润小于承诺净利润的，则盘古数据应以现金方式向精功科技进行补偿。

    （6）本次交易价款结合盈利承诺实现情况分期支付，具体支付进度以本次交易正式协议约定为准。

    （7）过渡期及期间损益：

    各方同意，标的公司与自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由盘古数据以现金向公司弥补，并且徐锴俊对盘古数据应负的上述亏损弥补义务承担连带责任。

    （8）本协议在以下先决条件全部成就后生效：

    A、盘古数据股东会批准盘古数据实施本次交易；

    B、公司董事会、股东大会批准公司本次交易有关的事项。

    截至目前，公司与交易对方、中介机构现正对一些具体合作条款和具体问题作进一步的商讨和完善，同时协商以确定标的股权的交易价格。

     二、交易对手方盘古数据持有的雅力数据股权涉及的仲裁事项对本次交易可能的影响以及你公司拟采取的解决措施

    交易对手方盘古数据持有的雅力数据股权涉及的仲裁事项具体如下：2017年2月20日，深圳亨泰实业有限公司（以下简称“亨泰实业”）与雅力数据、盘古数据等七名相关方（以下简称“雅力数据及相关方”）签订了《关于深圳盘古数据中心收购及后续运营之交易框架协议》，约定向深圳市雅力数据有限公司等相关方购买标的物业及标的设备；2017年3月9日，亨泰实业与雅力数据及相关方签订了《关于深圳盘古数据中心收购及后续运营之交易框架协议修改协议》（上述协议简称“《交易框架协议》”）。2017年4月25日，亨泰实业向雅力数据及相关方发出《关于要求履行框架文件的催告函》，催告雅力数据及相关方尽快履行《交易框架协议》项下的义务和责任，以使得第一期付款先决条件得以满足或实现。鉴于雅力数据及相关方仍未履行《交易框架协议》项下的义务和责任，第一期付款先决条件无法满足，亨泰实业向雅力数据及相关方发出了《关于终止框架文件的通知》，其主要内容如下：1、亨泰实业决定行使书面通知终止《交易框架协议》，即自前述终止通知发出之日起《交易框架协议》终止；2、明确要求雅力数据及相关方向亨泰实业支付终止违约金。此后，亨泰实业向中国国际经济贸易仲裁委员会提出了仲裁申请；广东省深圳市中级人民法院出具通知书，冻结了深圳市盘古数据有限公司持有的雅力数据股权。目前，雅力数据及相关方已采取积极的应对措施，一方面正在与亨泰实业积极沟通促成和解；另一方面也已委托律师积极响应仲裁程序，争取早日解决雅力数据股权涉及的仲裁事项。

    如盘古数据持有的雅力数据股权处于被冻结状态，则本次重大资产重组所涉及的标的资产未来将难以顺利交割。由于上述事项能否在本次重大资产重组停牌首日起累计六个月的时间内（即在2017年11月21日前）解决存在一定的不确定性，公司原定于2017年11月21日前召开董事会审议本次重大资产重组报告书的计划可能难以如期进行，公司将争取在2017年10月底前先期召开董事会审议本次重大资产重组预案并申请股票复牌。同时，公司将会同中介机构密切关注上述仲裁事项的进展情况。待上述事项顺利解决后，公司与交易对方、中介机构将尽快完成各种申报文件的修订工作，并再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书并最终提交公司股东大会审议。

    三、下一步工作计划和预计复牌时间

    公司将加快工作进程，尽快与交易对方、中介机构等商议并确定本次重大资产重组的具体事项；中介机构将进一步完善各自出具的文件并督促交易对方完成内部决策程序。同时，公司将会同中介机构督促盘古数据争取于2017年10月底前通过调解或其它方式确保雅力数据的股权清晰，并视该事项的解决进程确定如下：

    1、如果盘古数据持有的雅力数据股权处于被冻结状态能够及时解决，公司将在自停牌首日起累计不超过6个月的时间内（即在2017年11月21日前）召开董事会审议本次重大资产重组报告书并申请复牌。

    2、如果上述事项不能及时解决，公司将努力争取在2017年10月底前先期

召开董事会审议本次重大资产重组预案并申请股票复牌。待上述事项顺利解决后，公司与交易对方、中介机构将尽快完成相关文件的修订工作，并再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书并最终提交公司股东大会审议。

    3、如果公司未能在2017年11月21日前披露符合《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大

资产重组预案（或报告书），公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》承诺自公司股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

    4、在股票继续停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，继续及时履行信息披露义务。

     特此公告。

                                        浙江精功科技股份有限公司董事会

                                                   2017年9月26日