湖南新五丰股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议资料

                     湖南新五丰股份有限公司

                             二O一七年十月

          湖南新五丰股份有限公司2017年第二次临时股东大会

                                    会议资料目录

编号......资料名称......页码

一、湖南新五丰股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议议程及有关事项......2

二、股东大会会议议事规则及议案表决办法......4

三、关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案......6

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          湖南新五丰股份有限公司2017年第二次临时股东大会

                               会议议程及有关事项

一、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2017年10月9日（星期一）上午9:30；

    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

    湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室

三、会议召开方式：

    现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。

四、现场会议议程

会议主持人：公司董事长邱卫先生

（一）主持人宣布大会开始，介绍参会股东及来宾情况；

（二）主持人宣布《股东大会会议议事规则及议案表决办法》；

（三）主持人宣布监票计票办法及监票计票人员名单（由到会股东或股东代理人鼓掌通过）；

（四）宣读待审议文件：

    1．关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案

（五）股东提问，董事及高管人员回答相关问题；

（六）参会股东代表填写表决票；

（七）计票员和监票员清点并统计现场表决票数；

（八）由监票员宣布现场表决结果，2017年10月9日下午15：00时收市以后获取网络投票结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；

（九）律师宣读股东大会见证词；

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（十）公司董事长致辞；

（十一）到会股东代表及授权代表、董事及董事会秘书签署股东大会相关文件；

（十二）散会。

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                    股东大会会议议事规则及议案表决办法

    根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关规定，特制订本次大会会议议事规定及议案表决办法如下：

    一、议事规则

    股东要求发言或质询：

    ①应针对本次大会的具体议案；

    ②应先出示其持有股份的有效证明向大会秘书处报名登记；

    ③登记发言或质询的人数以10人为限，超过10人时，取持股数多的前10位股东，

发言顺序亦按持股数多的在先；

    ④每位股东发言或质询不得超过两次，第一次不得超过 5 分钟，第二次不得超过 3

分钟；

    ⑤董事、高管人员，应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题，回答问题时间，同样不得超过5分钟和3分钟；

    ⑥本次会议专门安排时间进行股东发言和质询，在议程进行和大会表决时，股东不得进行发言或质询。

    二、议案表决办法

    （一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点，由监票员当场宣布现场表决结果。公司通过上海证券交易所网络投票系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。2017年10月9日下午15：00 时收市以后获取网络投票结果，工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果。

    （二）现场投票表决办法：

    ①采用记名投票表决方式（表决票只有经董事会盖章，且核定了其股份数的表决票方有效）；

    ②按表决权计数，一股拥有一票表决权，股东代表或代理人行使表决时必须有授权委托书；

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    ③投票采用在表决票的“赞成”、“弃权”、“反对”栏内划“√”的方式，凡赞成请在“赞成”栏内划“√”，凡反对请在“反对”栏内划“√”，凡弃权请在“弃权”栏内划“√”，发表意见，请扼要说明[在表决每一项议案时，必须在相应栏内作出明确标记方有效，在二个以上栏内（含二个）标记或作其他说明或标注的，该表决票视为弃权票]；

    ④议案表决由计票人负责计票，监票人负责现场监票，由律师见证，并由1名监票人

当场宣布现场表决结果。

    （三）列入本次股东大会议程需要表决的议案1属于普通决议，需经现场出席及通过

网络投票参加股东大会的股东（含代表、代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。

                                                         湖南新五丰股份有限公司董事会

                                                                 2017年10月9日

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   议案一

          关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案

各位股东及股东代表：

    公司拟申请继续停牌，公司股票自2017年10月10日起继续停牌不超过2个月。

    一、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的基本情况

    （一）公司股票自2017年7月10日起停牌，并于2017年7月24日进入发行股份及

支付现金购买资产暨关联交易事项程序。

    （二）筹划本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的背景、原因

    公司拟通过实施本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案，有效解决同业竞争，扩大公司养殖规模，进一步提升公司核心竞争力，为公司和股东创造更多的投资回报。

    （三）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案

    1、交易对方：本次交易对方尚未最终确定，拟初步确定为上市公司的间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司及其他自然人和法人，本次交易构成关联交易。

    2、交易方式：本次交易方式尚未最终确定，初步方案为发行股份及支付现金购买资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

    3、标的资产：本次交易的标的资产为湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）的股权，但交易的股权比例尚未最终确定。天心种业以种猪及仔猪的养殖、销售作为核心业务，同时附有自繁自养的育肥猪的养殖和销售业务。天心种业的控股股东为湖南省现代农业产业控股集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

    上述方案内容仅为初步框架性内容，整个发行股份及支付现金购买资产事项的交易方案、交易对象等事项仍有待进一步论证，存在不确定性。

    二、公司在发行股份及支付现金购买资产停牌期间所开展的主要工作

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    （一）推进发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所作的工作

    1、公司积极与有关各方就本次标的资产涉及的相关事项进行沟通，截至目前尚未与交易各方签订发行股份及支付现金购买资产的框架或意向协议。

    2、本次发行股份及支付现金购买资产服务的财务顾问为招商证券股份有限公司，公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构于申请停牌后陆续进场开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正有序推进中。

   （二）已履行的信息披露义务

    2017年7月10日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌公告》（公

告编号：2017-023）。

    2017年7月17日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌的进展公告》

（公告编号：2017-025）。

    2017年7月24日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产的

停牌公告》（公告编号：2017-026），确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，预计公司股票自2017年7月10日起停牌不超过一个月，停牌期间，公司根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布相关进展情况。

    2017年7月28日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于公司前10大股东持

股情况的公告》（公告编号：2017-027）。

    2017年8月10日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继

续停牌公告》（公告编号：2017-036），由于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并充分论证交易方案，因此，经申请，公司股票自2017年8月10日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月。停牌期间，公司根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布相关进展情况。

    2017年9月10日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继

续停牌公告》（公告编号：2017-042），公司第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月10日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。

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    三、继续停牌的必要性和理由

    因本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查。同时，根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》规定，本次发行股份及支付现金购买资产方案在提交公司董事会进行审议且对外披露前，尚需取得湖南省国资委等相关机构原则性同意意见。综上原因，公司无法在首次停牌3个月内披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书预案或交易报告书草案，故申请股票延期复牌。

    四、下一步推进发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项各项工作的时间安排为确保本次发行股份及支付现金购买资产的工作申报、披露资料真实、准确、完整，保障本次发行股份及支付现金购买资产工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年10月10日起继续停牌，预计停牌不超过2个月。停牌期间，公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的各项工作，及时履行所需的内外部决策程序，确保本次发行股份及支付现金购买资产的顺利实施。公司并将根据发行股份及支付现金购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，公告有关事项的进展情况，待必要的工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

    公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    请予审议。

                                                         湖南新五丰股份有限公司董事会

                                                                2017年10月9日

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