证券代码：000978  证券简称：桂林旅游  公告编号：2017-048

            桂林旅游股份有限公司第五届董事会

                   2017年第五次会议决议公告

     本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

    桂林旅游股份有限公司第五届董事会2017年第五次会议通知于2017年9月

15日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2017年9月22日9:30在公司

本部二楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人（其中：委

托出席的董事人数2人），朱文晖独立董事委托闻心达独立董事出席会议并行使

表决权，晏小平独立董事委托玉维卡独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长刘涛先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、会议审议情况

    1、会议审议并通过了关于公司董事会换届选举董事候选人及独立董事候选人的议案。

    鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，董事会提出换届选举，公司第六届董事会仍由15名董事组成，其中非独立董事10人，独立董事5人。经公司股东推荐、公司董事会提名委员会审核同意，第五届董事会推选李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、邓康康、阳伟中、胥昕、王希东、韩录海、陆建祥共10人为公司第六届董事会董事候选人；经公司提名委员会审核同意，董事会作为提名人提名陈亮、刘红玉、马慧娟、于西蔓、邹建军5人为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

    陈亮、刘红玉、马慧娟、于西蔓、邹建军5名独立董事候选人均已按照中国

证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

    会议对李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、邓康康、阳伟中、胥昕、王希东、韩录海、陆建祥为公司第六届董事会董事候选人以及陈亮、刘红玉、马慧娟、于西蔓、邹建军为公司第六届董事会独立董事候选人进行了逐项表决，表决结果均为15票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司第六届董事会董事、独立董事候选人的提名。

    根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）的规定，公司已

将陈亮、刘红玉、马慧娟、于西蔓、邹建军5名独立董事候选人的职业、学历、

专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过深交所上市公司业务专区提交深交所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

    本议案需提交股东大会审议，股东大会采取累积投票的方式对董事候选人、独立董事候选人进行分别、逐项表决，其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

    2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2017

年第二次临时股东大会的议案。

    决定以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2017年第

二次临时股东大会。

    （1）现场会议时间：2017年10月20日（星期五）14:50

    （2）现场会议地点：桂林市翠竹路27-2号公司本部二楼会议室

    （3）股权登记日：2017年10月12日

    （4）会议议题：

    ①关于公司董事会换届选举非独立董事的提案；

    ②关于公司董事会换届选举独立董事的提案；

    ③关于公司监事会换届选举股东代表监事的提案。

    《桂林旅游股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》见

《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

    三、备查文件

    经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第五届董事会2017年第五次会议

决议。

    特此公告。

                                               桂林旅游股份有限公司董事会

                                                      2017年9月22日

附件：

        第六届董事会董事候选人、独立董事候选人简历

  一、董事候选人

     1、李飞影先生，1967年7月生，研究生学历，生态旅游专业。2012年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司副董事长、总裁，桂林新奥燃气有限公司副董事长。1996年至2012年3月在桂林国家高新技术产业开发区工作，曾任党政办公室副主任，法制办主任，招商局副局长，经济贸易局局长，园区建设办公室副主任，发展和改革局局长，高新区管委会副主任，中共桂林市七星区委委员，七星区政协委员，桂林桂圳投资置业有限责任公司董事长。

     李飞影先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；持有本公司股份12,500股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

     2、孙其钊先生，1962年4月生，大专学历，经济管理专业。1998年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司副董事长、井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林市无线电二厂生产科副科长、技术管理办公室主任，桂林市经济体制改革委员会综合体制科副科长，桂林旅游发展总公司董事长助理，桂林旅游股份有限公司常务副总经理，桂林旅游股份有限公司代总经理，桂林山水国际旅行社有限责任公司董事长，桂林旅游航空服务有限责任公司董事长，桂林两江四湖旅游有限责任公司副董事长。

     孙其钊先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份13,500股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

    3、周茂权先生，1963年6月生，硕士，城市与区域规划专业，高级经济师。

2000年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总裁。曾任桂林市旅游局科长，防城港市旅游局副局长，广西旅游局市场开发处副处长，桂林旅游股份有限公司董事长助理、董事会秘书、营销中心总经理、人力资源部总经理，桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事长，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事长、总经理。

    周茂权先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份6,800股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

     4、谢襄郁先生，1965年10月生，大专学历，工业企业管理专业。1998年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总裁，桂林新奥燃气有限公司董事。曾任井冈山旅游发展股份有限公司董事，桂林旅游发展总公司财务负责人，桂林旅游股份有限公司副总会计师、总会计师，桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事长，贺州温泉旅游有限责任公司董事长，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事，桂林资江丹霞旅游有限责任公司董事、董事长，桂林资江丹霞温泉旅游有限责任公司董事、董事长。

     谢襄郁先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份8,000股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

    5、邓康康先生，1963年5月生，研究生学历，政治经济学专业专业，高级农艺师职称。2016年8月至今任桂林航空旅游集团有限公司（本公司实际第二大股东）副董事长。2011年11月至2016年7月任桂林市发展和改革委员会党组书记、主任。曾任桂林农业技术推广站技术员、副站长、站长，桂林市农业局党组成员、副局长、党组书记、局长，广西区人民政府农村发展研究中心特约研究员。

    邓康康先生现任本公司实际第二大股东桂林航空旅游集团有限公司副董事长，桂林航空旅游集团有限公司为本公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司的参股子公司，邓康康先生为桂林旅游发展总公司委派至桂林航空旅游集团有限公司的股权代表；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

    6、阳伟中先生，1968年3月生，研究生学历，旅游管理专业，高级工程师。

2007年2月至今在桂林五洲旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事，桂林五洲旅游股份有限公司董事长。曾任桂林五洲旅游股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理、副董事长，桂林旅游发展总公司董事。

    阳伟中先生现任公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司的控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司董事长；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

     7、胥昕先生，1969年11月生，硕士研究生学历，企业管理专业。2017年3月至今任桂林航空旅游集团有限公司（本公司实际第二大股东）董事长。2012年3月至2015年4月任海航旅游集团有限公司副总裁；2015年4月至2016年6月任海航旅游集团有限公司首席运营官；2016年6月至2017年3月任北京首都航空有限公司董事长。

    胥昕先生现任公司实际第二大股东桂林航空旅游集团有限公司董事长；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

     8、王希东先生，1976年5月生，大专学历，1997年毕业于中国民航飞行学院飞行技术专业。2016年12月至今担任桂林航空有限公司董事长兼总裁。2010年9月至2015年4月任北京首都航空有限公司副总裁；2014年8月至2015年4月任北京首都航空有限公司飞行员；2014年6月至2016年12月担任桂林航空有限公司总裁。

    王希东先生现任桂林航空有限公司董事长兼总裁，公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司持有该公司60%的股权，公司实际第二大股东桂林航空旅游集团有限公司持有该公司40%的股权；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

    9、韩录海先生，1966年2月生，工商管理专业硕士研究生。2016年6月

至今任桂林航空旅游集团有限公司（本公司实际第二大股东）董事、副总裁。

2012年4月至11月任大新华运通控股总裁兼职海航运通国旅董事长；2012年

11月至2014年6月任海航易生控股有限公司总裁；2014年6月至2015年5月

任海航旅业邮轮游艇管理有限公司执行董事；2015年5月至2015年7月任海航

邮轮有限公司执行董事、首席执行官；2015年7月至2016年6月任桂林航空旅

游集团有限公司总裁。

    韩录海先生现任公司实际第二大股东桂林航空旅游集团有限公司董事、副总裁；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

     10、陆建祥先生，1984年10月生，南开大学商法专业，硕士研究生学历，中级经济师，持有基金从业资格、证券从业资格、律师资格证书。2010年8月进入海航集团，2012年6月至2014年4月在海航易生控股有限公司工作，先后任合作发展部投资证券中心经理、发展部投资项目中心经理；2014年4月至2015年1月担任易生控股合作发展部副总经理；2015年1月至2015年10月担任易食股份证券业务部总经理；2015年10月至2016年8月担任海航凯撒证券业务部总经理，2016年8月至2017年8月担任海航凯撒公司副总裁，2017年9月至今任海航集团投资银行管理部副总经理。

    陆建祥先生现任海航集团投资银行管理部副总经理，海航集团为公司实际第二大股东桂林航空旅游集团有限公司的间接控股股东；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

     二、独立董事候选人

     1、陈亮先生，1973年2月生，中南大学管理学博士，教授职称。2002年至今在桂林理工大学工作。现任桂林理工大学现代企业管理研究所所长，广西青年企业家协会副秘书长, 桂林市文化体育产业投资发展集团有限公司总经理（职业经理人），皇氏集团股份有限公司、桂林三金药业股份有限公司独立董事。曾任桂林理工大学管理学院党总支副书记，桂林理工大学管理学院副院长。

    陈亮先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

    2、刘红玉女士，1968年10月生，江苏工学院（现名江苏大学）财务管理

专业大学本科毕业。高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。1998年至今在广西立信会计师事务所有限责任公司工作。曾任广西立信会计师事务所有限责任公司审计部副主任、主任；现任广西立信会计师事务所有限责任公司副总经理；桂林莱茵生物科技股份有限公司、东方时代网络传媒股份有限公司独立董事。

    刘红玉女士与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

     3、马慧娟女士，1966年4月生，中国政法大学法学学士，澳大利亚悉尼科技大学法学院法学硕士，北京大学法学硕士，中国科学院大学管理科学与工程在读博士生。2001年创办北京市嘉诚泰和律师事务所，现任北京市嘉城泰和律师事务所创始合伙人、主任。曾任十届全国青联委员，全国青联政法界别副秘书长、北京市律师协会六届、七届、八届理事会理事、八届北京市律协女律师联谊会副会长、八届律协宣传与联络委员会主任、十一届北京市东城区政协委员，十二届北京市朝阳区政协委员。现任北京市律师协会第十届理事会理事、女律师工作委员会主任、北京市女律师联谊会主任、北京市工商联执委、北京市非公有制经济人士联谊会理事、北京市女创投家联谊会执行会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员等职。

     马慧娟女士与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

    4、于西蔓女士，1962年6月生，中国民航大学航空运输专业，大专学历；

早稻田大学大学院商学研究科硕士研究生。1998年4月至 2015年 12 月任北

京西蔓色彩文化发展有限公司董事长；2013年 12 月至2017年4月任北京西

蔓网络科技有限公司董事长；2014年3月至今任北京西蔓色彩城市景观设计有

限公司董事长、总经理；2015年 12 月至今任北京西蔓色彩美育文化股份有限

公司董事长；2016年5月至今任广南谱美文化旅游产业开发有限公司董事。

    于西蔓女士与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

    5、邹建军先生，1970年10月生，硕士，管理学专业。1993年7月至2003年12月在江西财经大学从事会计与管理信息系统教学工作；2014年1月至今在中国民航管理干部学院从事民航战略、物流管理与机场管理等专业教学与科研工作，现任中国民航管理干部学院教授，航空运输服务研究所所长，中国航空运输协会特聘专家，中国旅游改革发展委员会委员。

    邹建军先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。