证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2017-051

                        珠海华金资本股份有限公司

     关于与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、2014年8月5日、8月27日，经珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公

司”或公本司）董事会第八届第三次会议审议、2014年第二次临时股东大会批准，公

司与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，服务协议签署日期三年，已于2017年8月27日届满。为进一步优化公司的财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，公司拟与珠海华发集团财务有限公司继续签订《金融服务协议》。由财务公司为本公司提供存贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。本公司预计在财务公司存入最高存款结余（包括应计利息）不应连续3个工作日超过人民币5亿元。本公司及下属子公司与财务公司的可循环使用的最高综合授信额度需经财务公司贷款审查机构核准，财务公司向本公司的子公司办理授信业务时，应确保子公司已得到本公司授权。利率政策按照《金融服务协议》的约定予以执行。

    2、珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有财务公司91.01%的股

权，华发集团持有珠海金控91.07%股权，珠海金控持有本公司28.45%股权；本公司

董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，同时兼任华发股份董事、珠海金控总经理；本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事谢伟、许楚镇需回避表决。

    3、2017年9月22日，本公司召开的第八届董事会第四十六次会议对《关于与珠

海华发集团财务有限公司签订

 暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。

    4、根据公司《章程》等规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东珠海铧创投资管理有限公司及其关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    (一) 企业登记信息

    公司名称：珠海华发集团财务有限公司

    成立日期：2013年9月

    法定代表人：许继莉

    注册地址：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区

    注册资本：15亿元人民币

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

    （二）股权架构

    目前，财务公司股权结构如下：

序                    股东名称                       出资额        占注册资本

号                                                    （亿元）       比例（%）

  1   珠海华发集团有限公司                             6                40

  2   珠海铧创投资管理有限公司                         3                20

  3   珠海华发商贸控股有限公司                         3                20

  4   珠海十字门中央商务区建设控股有限公司          1.5               10

  5   珠海华发实业股份有限公司                        1.5               10

    （三）财务状况

    根据财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华珠海审字[2017]40070005号审计报告，截至2016年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项1,457,116,091.52元，存放同业及其他金融机构款

项7,889,806,353.10元；资产总额21,250,785,169.20元，净资产2,356,439,759.35元；

2016年度实现营业收入456,883,642.93元，净利润227,034,666.09元。

    三、《金融服务协议》的主要内容

    （一）协议双方

    甲方：珠海华金资本股份有限公司

    乙方：珠海华发集团财务有限公司

    （二）双方合作内容

    乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及其全资及控股子公司提供金融服务。

    1、存款服务

    乙方为甲方提供存款服务，制定最佳存款组合，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

    2、贷款服务

    （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。

    （2）乙方按照一般商务条款向甲方及其子公司提供贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。

    （3）甲方控股子公司使用该授信额度时乙方需单独进行授信评审。

    3、结算服务

    结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与珠海华发集团有限公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。

    4、票据服务

    根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。

    5、外汇服务

    乙方获得相关监管机构批准的结售汇业务资格后，根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。

    6、担保服务

    乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，按照乙方担保业务相关办法办理。

    7、乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务

    乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。

    （三）服务价格确定原则

    1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

    2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行发布的同档期贷款基准利率以及乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

    3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

    4、票据业务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

    5、其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

    （四）交易限额

    甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入最高存款结余（包括应计利息）不应连续3个工作日超过人民币5亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超限的款项划转至甲方及子公司的银行账户。本协议有效期内，甲方及其下属子公司可循环使用的最高综合授信额度需经财务公司贷款审查机构核准，贷款用途可包括固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，甲方及其控股子公司可使用该授信额度贷款。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方子公司已得到甲方授权。

    （五）协议生效与变更

    本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

    1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

    2、甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力

    3、财务公司承诺义务

    严格遵守中国银监会及其他监管机构对财务公司的监管要求，根据中国银监会颁布的财务公司风险监控指标规范运作，控制资产负债风险。财务公司在为本公司提供存款和结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用，确保资金结算系统安全及稳定运行，保障资金安全，满足本公司支付需要。发生存款业务期间，财务公司应定期向本公司提供月报、年报及账户对账单，财务公司的年报应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易有利于进一步优化公司财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。

    五、涉及关联交易的其他安排

    公司查验了财务公司的证件资料，审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了关于《珠海华发集团财务有限公司2017年6月30日风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制订了关于《珠海华金资本股份有限公司与珠海华发集团财务有限公司发生存款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

    六、本公司在财务公司的存贷款情况

    截止当前，公司在关联方财务公司存款余额为12,667.45万元，贷款余额40,000

万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

    我们认为：对关于与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案进行了认真阅读并参加董事会审议后，基于我们的独立判断，认为本次关联交易有利于进一步优化公司财务管理，降低公司资金成本，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，在审议和表决过程中，关联董事谢伟、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意本次议案。

    八、备查文件

    1、公司第八届董事会第四十六次会议决议；

    2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

    3、公司与财务公司签订的《金融服务协议》。

    特此公告。

                                                   珠海华金资本股份有限公司董事会

                                                                2017年9月23日