证券代码：603199         股票简称：九华旅游             编号：临2017-049

              安徽九华山旅游发展股份有限公司

               关于对外投资设立子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     投资标的名称：安徽石台旅游发展股份有限公司（暂定名，最终以公司

登记机关核准名称为准，以下简称“石台旅游”）

     投资金额：公司拟出资7,623.51万元，持有石台旅游20%股权

     本次交易不构成重大资产重组

     特别风险提示：新公司成立后，可能面对宏观政策调控、市场变化、经

营管理等方面的不确定因素，导致新公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险。

    一、对外投资概述

    （一）对外投资情况

    根据公司战略发展需要，安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”、“公司”）与安徽省石台县牯牛降旅游发展有限公司（以下简称“旅发公司”）、安徽中安（池州）健康养老服务产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安投资”）于2017年9月21日在安徽省池州市石台县签署《安徽石台旅游发展股份有限公司发起人协议》，拟共同出资设立安徽石台旅游发展股份有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准名称为准，以下简称“石台旅游”）。

    石台旅游注册资本人民币 7,500 万元，其中，旅发公司持股数量为3,000

万股，持股比例为40%；九华旅游持股数量为1,500万股，持股比例为20%；中

安投资持股数量为3,000万股，持股比例为40%。除旅发公司以经营性资产（含

相应负债）出资外，其他方均以货币出资。

    （二）公司内部履行的审批程序

    公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意与旅发公司、中安投资共同出资设立石台旅游。【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及 2017年9月23日《上海证券报》刊登的《九华旅游第六届董事会第十一次会议决议》（公告编号：临2017-048）】根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    （三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    二、投资协议主体的基本情况

    1、安徽省石台县牯牛降旅游发展有限公司

    （1）企业性质：有限责任公司（国有独资）

    （2）注册地：安徽省池州市石台县大演乡新农村

    （3）注册资本：8,000万元人民币

    （4）法定代表人：叶涵

    （5）经营范围：旅游产品开发及相关业务，旅游商品经销；住宿、餐饮、茶座、饮品店、歌厅；房地产开发；供水；广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （6）实际控制人：石台县财政局国有资产管理办公室

    （7）最近一期主要财务指标：截止2016年12月31日，旅发公司（合并口

径）资产总额为39,950.03万元，资产净额为20,463.25万元，2016年度（合

并口径）营业收入为918.66万元，净利润为-1,050.52万元（以上数字未经审

计）。

    （8）旅发公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    2、安徽中安（池州）健康养老服务产业投资合伙企业（有限合伙）

    （1）企业性质：有限合伙企业

    （2）注册地：安徽省池州市江南产业集中区观港花园综合楼

    （3）认缴出资：15亿元人民币

    （4）执行事务合伙人：安徽中安（池州）健康投资管理有限公司

    （5）执行事务合伙人委派代表：刘路

    （6）经营范围：健康养老服务产业投资，股权投资，创业投资，企业投资管理，企业投资咨询，企业资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （7）中安投资与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

    三、投资标的的基本情况

    （一）投资标的的基本情况

    1、公司名称：安徽石台旅游发展股份有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准名称为准）

    2、企业性质：股份有限公司

    3、注册地：安徽省池州市石台县仁里镇曙光东路216号

    4、注册资本：7,500万元人民币

    5、经营范围：旅游资源开发；游览景区管理服务；住宿、餐饮，停车管理服务；国内、入境旅游业务；索道客运服务；电动游览车，旅游专车客运服务；网上商务咨询；食品、饮料及烟草制品，文化、体育用品及器材（驽除外）零售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终以公司登记机关核准为准）

    6、出资方式及出资比例：石台旅游注册资本为7,500万元，各发起人用于

出资的资本总额为38,117.55万元，折为股本7,500万股，出资资本总额高出折

股部分进入资本公积，计入资本公积总额为30,617.55万元。其中，旅发公司以

经营性资产（含相应负债）出资15,247.02万元，持股数量为3,000万股，持股

比例为40%；九华旅游以货币出资7,623.51万元，持股数量为1,500万股，持

股比例为20%；中安投资以货币出资15,247.02万元，持股数量为3,000万股，

持股比例为40%。

                                                        币种：人民币  单位：万元

    序号      发起人名称      出资额     持股数量  持股比例     出资方式

                                          （万股）    （%）

      1        旅发公司     15,247.02     3,000       40     经营性资产（含

                                                                  相应负债）

      2        九华旅游      7,623.51     1,500       20          货币

      3        中安投资     15,247.02     3,000       40          货币

            合计             38,117.55     7,500       100           -

    本次交易中，旅发公司以经营性资产（含相应负债）出资，其他各方均以货币出资。

    7、法人治理结构

    石台旅游设股东大会、董事会、监事会和管理层。股东大会由全体股东组成，按其持有股份行使表决权。董事会由5名董事组成，其中独立董事2名；监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；管理层设总经理1名，副总经理2名，财务总监1名。

    (二)交易价格确定的一般原则和方法

    1、评估机构：中水致远资产评估有限公司

    2、评估基准日：2017年2月28日

    3、评估方法：成本法

    4、评估对象：旅发公司因出资组建新公司所涉及的部分资产及负债于评估基准日的市场价值

    5、具体评估范围：非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、长期待摊费用、无形资产-土地使用权、其他非流动资产）及流动负债和非流动负债

    6、评估结果：

                              资产评估结果汇总表

                                                        币种：人民币  单位：万元

                                 账面价值    评估价值    增减值     增值率%

              项目               （注1）    （注2）

                                     A           B        C=B-A    D=C/A*100%

    1      非流动资产           33,571.70  30,633.33  -2,938.37       -8.75

    2    其中  长期股权投资        221.48      140.39     -81.09      -36.61

    3          固定资产          12,605.50  15,180.20   2,574.70       20.43

    4          在建工程          6,420.78   6,420.78

    5          无形资产          13,740.97   8,309.00  -5,431.97      -39.53

    6          长期待摊费用        469.88      469.88

    7          其他非流动资产      113.09      113.09

    8          资产总计         33,571.70  30,633.33  -2,938.37       -8.75

    9       流动负债              6,516.31   6,516.31

   10      非流动负债           8,870.00   8,870.00

   11          负债合计         15,386.31  15,386.31

   12   净资产（所有者权益）   18,185.39  15,247.02  -2,938.37      -16.16

    注1：旅发公司评估基准日2017年2月28日的上述经营性资产（含相应负债）的账面

价值已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会专字【2017】2988号

无保留意见的审计报告。

    注2：旅发公司评估基准日2017年2月28日的上述经营性资产（含相应负债）的评估

价值已经中水致远资产评估有限公司进行评估，并出具了中水致远评报字【2017】第020154

号资产评估报告。

    评估价值与账面价值差异超过20%的原因说明：

    （1）长期股权投资减值的主要原因是为被投资单位的经营亏损所致。

    （2）固定资产-房屋建筑物类固定资产评估增值20.03%，增值的原因是：

    1）由于评估采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，评估的耐用年限要长于企业的会计折旧年限；

    2）由于评估基准日时的材料、人工费用等高于建筑物建成时的价格。

    （3）固定资产-设备类资产评估增值原因为：

    1）车辆评估增值率为42.61%，增值的主要原因是：委估企业的车辆财务折

旧年限短于车辆评估经济耐用年限，导致车辆评估增值。

    2）电子设备评估增值率为37.75%，增值的主要原因是：委估企业的电子设

备财务折旧年限短于电子设备评估经济耐用年限，部分设备折旧已提足，但仍在使用，导致电子设备评估增值。

    （4）无形资产-土地使用权评估减值的主要原因是：由于2015年企业取得

的114,630.78平方米的土地，其账面价值为125,748,442.42元，其每平方米的

土地价格为1,096.99元/平方米，其原始取得价值较大，本次评估参照石台县基

准地价而得出的土地价格，从而造成本次评估减值较大。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、合同主体

    公司与旅发公司、中安投资签订的《石台旅游发起人协议》。

    2、出资定价及出资方式

    本次交易所涉及经营性资产（含相应负债）出资部分以2017年2月28日为

评估基准日，以成本法对其进行评估。

    旅发公司以经营性资产（含相应负债）出资，根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告（中水致远评报字【2017】第020154号），旅发公司经营性资产（含相应负债）的评估值为15,247.02万元,作价人民币15,247.02万元，持股数量为3,000万股，持股比例为40%；

    九华旅游以货币出资7,623.51万元，持股数量为1,500万股，持股比例为

20%；

    中安投资以货币出资15,247.02万元，持股数量为3,000万股，持股比例为

40%。

    3、出资期限

    各方发起人应当于2017年9月30日前足额缴纳各自所认缴的股款。发起人

以货币方式入股的，应当将货币资金足额存入石台旅游的指定账户；以非货币资产入股的，应当在石台旅游注册资本验证后15日内依法办理其资产权属的转移手续。

    4、各方发起人应保证各自出资资产或资金完整有效、来源合法合规，并承担相应的法律责任。

    五、对外投资对公司的影响

    本次对外投资是公司为顺应旅游业发展全域化趋势，依据公司战略发展需要，通过与各合作方的协商合作，充分发挥各自在资源、资金、管理、产业链等方面的优势，为进一步推动石台县域整体旅游资源的深度整合开发和产业升级而做出的。本次交易完成后，将有效提高公司在池州市区域旅游的综合影响力，为公司资源整合能力提升、产业链优化升级打下坚实基础，符合公司的长期发展需求。

    六、对外投资的风险分析

    本次对外投资是根据公司战略发展需要，按计划有序实施的方案。新公司成立后，可能面对宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，导致新公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险，公司将积极采取措施防范和化解各类风险，力争获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、安徽石台旅游发展股份有限公司发起人协议；

    2、安徽省石台县牯牛降旅游发展有限公司拟以部分资产和负债出资组建新公司项目资产评估报告；

    3、安徽省石台县牯牛降旅游发展有限公司专项审计报告；

    4、九华旅游关于设立子公司的相关合作方营业执照。

    特此公告。

                                       安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

                                                               2017年9月23日