赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

          2017 年第一次临时股东大会

                              会议资料

                                   目    录

会议须知......3

会议议程......5

议案一 2017年中期资本公积金转增股本预案......7

议案二 关于修订公司章程的议案......8

议案三关于授权董事会办理资本公积金转增相关事项

           的议案......9

           赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

       2017年第一次临时股东大会会议须知

     为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次大会会议须知如下：

     一、公司证券法律部负责本次大会的会务事宜。

     二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉认真履行法定职责和义务。

     三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

     四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会现场会议的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会现场会议的各位股东请务必准时到达会场。

     五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

     本次大会现场会议安排股东质询环节，要求发言的股东，可举手示意，得到主持人许可后进行发言；股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；主持人安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。

     六、本次大会采用现场记名方式投票表决与网络投票表决相结合的方式，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

     公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

     同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

     七、本次大会表决票清点工作由四人参加。根据《公司章程》的规定，出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事及一名律师参加表决票清点工作。表决票清点后，由清点人代表当场宣布现场表决结果。

     八、本次大会由北京市万商天勤律师事务所律师见证。

     九、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

           赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

       2017年第一次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

     （一）会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

     （二）会议主持人：董事长吕晓兆先生

     （三）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

     （四）会议召开时间：

     1. 现场会议时间：2017年10月11日14:00

     2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2017年10月

11日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网

投票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为2017年10月11日的9:15-15:00。

     （五）现场会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号会议室

     （六）股权登记日：2017年9月26日

二、会议议程

     （一）主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况

     （二）主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

     （三）主持人宣布议案，提请股东审议

     （四）参会股东及股东代表审议各项议案、填写表决票

     （五）董事、监事、高级管理人员就股东的质询做出解释和说明    （六）投票、计票和监票

    （七）休会，统计表决结果

    （八）宣布表决结果

    （九）会议结束

议案一

             2017年中期资本公积金转增股本预案

各位股东：

     截止2017年6月30日，上市公司赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

母公司资本公积余额为2,266,121,970.27元。公司拟以未来实施本次分配

方案时股权登记日的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10

股转增  10股。若以现有股本计算，转增后公司总股本将由

713,190,748.00 元增加至 1,426,381,496.00 元。本次转增完成后，公司留

存的资本公积金余额不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

      上述议案，请各位股东审议。

议案二

                      关于修订公司章程的议案

各位股东：

     公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，若本次资本

公积金转增股本事项得以实施，公司注册资本将由目前的713,190,748.00

元增加至1,426,381,496.00元。

     公司将根据本次注册资本及股本变更情况对公司章程进行修订，并向工商行政管理部门提交工商变更登记资料，办理注册资本变更手续。

     本次《公司章程》修订内容（修订内容以加粗字体显示）具体如下：                  修订前                                   修订后

     第六条   公司注册资本为人       第六条  公司注册资本为人民币

民币柒亿壹仟叁佰壹拾玖万零柒  壹拾肆亿贰仟陆佰叁拾捌万壹仟肆佰

佰肆拾捌元。                          玖拾陆元。

     第十九条公司股份总数为       第十九条公司股份总数为

713,190,748股，每股面值1元。公 1,426,381,496股，每股面值1元。公

司股份全部为普通股。               司股份全部为普通股。

     除上述修订外，公司章程其他内容不变。

     上述议案，请各位股东审议。

议案三

 关于授权董事会办理资本公积金转增相关事项的议案各位股东：

     公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，提请股东大

会授权董事会办理本次资本公积金转增股本的相关事项，包括股份登记、修改章程中与注册资本及股本有关的条款、办理工商变更登记等。

     上述议案，请各位股东审议。