信达证券股份有限公司

                  关于甘肃省敦煌种业股份有限公司

         使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“敦煌种业”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就敦煌种业拟将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606号文核准，敦煌种业于2011

年1月非公开发行人民币普通股A股1,758万股，每股面值1.00元，每股发行

价25.00元，募集资金总额人民币43,950万元，扣除发行费用人民币2,952.05万

元，实际募集资金净额为人民币40,997.95万元。该项募集资金已于2011年1月

26日全部到位，业经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验字[2011]

第6号验资报告。公司已对上述募集资金予以专户存储。

    经中国证券监督管理委员会证监许可字[2015]1865 号文批准，公司于 2015

年10月非公开发行人民币普通股A股8,000万股，每股面值1.00元，每股发行

价6.00元，募集资金总额48,000万元，实际收到募集资金46,840万元（已扣除

承销保荐费），扣除全部发行费用后，募集资金净额为46,529.53万元。该项募集

资金已于2015年10月15日全部到位，业经瑞华会计师事务所审验，并出具瑞

华验字[2015]62030008号验资报告。公司已对上述募集资金予以专户存储。

    二、募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，敦煌种业根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），经敦煌种业2009年股东大会第一次临时会议审议通过。

    根据《募集资金管理制度》，敦煌种业对2011年非公开发行股票募集资金实

行专户存储，在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了621060110018000318881、48010154600000148、62001640101059000531等3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

敦煌种业于2011年1月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储

三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

    根据《募集资金管理制度》，敦煌种业对2015年非公开发行股票募集资金实

行专户存储，在中国建设银行股份有限公司酒泉分行设立了募集资金专用账户， 对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。敦煌种业于2015年

 10月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

 上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

     敦煌种业已按照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金存放、使用、变更的管理和监督作出了相应的规定。敦煌种业非公开发行股票募集资金严格执行了专户存储制度，有效执行了《募集资金专户存储三方监管协议》，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反法律、法规、规范性文件等规定的情形。

     敦煌种业已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

 和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了各年度募集资金的存放与使用情况。

     三、募集资金使用情况

    （一）2011年非公开发行股票

     截止2017年8月31日，敦煌种业2011年非公开发行股票募集资金使用情

 况：

    经2010年6月1日敦煌种业第四届董事会第五次临时会议审议通过，非公

开发行股票募集资金投资项目为：拟投入玉米种子烘干生产线4,900万元、购买

新疆玛纳斯油脂资产5,100万元、投入新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改

造项目5,000万元、投入番茄深加工项目13,000万元、投入脱水蔬菜深加工生产

线13,000万元。

    经2011年2月14日敦煌种业第四届董事会第九次临时会议审议通过，同意

以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计83,163,487.73元；

    经2011年4月13日敦煌种业第四届第十次董事会审议通过，将4,000万元

闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月，公司于2011年5月4日划

出闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，于2011年10月24日归还至募

集资金专用账户；

    经2011年10月25日敦煌种业第五届董事会第一次临时会议、2011年11

月11日敦煌种业第二次临时股东大会审议通过，将1.6亿闲置募集资金补充流

动资金，使用期限6个月，已于2012年5月11日归还至募集资金专用账户；

    经2011年12月20日敦煌种业第五届董事会第三次临时会议、2012年3月

19日敦煌种业2012年第一次临时股东大会审议通过，将原计划投资13,000万元

“番茄深加工项目”部分变更募集资金投资7,680万元，其中2,680万元用于购买

武威农业科学研究院拥有的玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权，5,000万元用于

在武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线；

    经2012年3月1日敦煌种业第五届董事会第四次临时会议、2012年3月19

日敦煌种业第一次临时股东大会审议通过，变更“番茄深加工项目”剩余募集资金5,320万元中的5,000万元，将武威设立全资子公司的注册资本由原拟定的5000

万元增至1亿元人民币，主要用于确保2012年武威建设自动化玉米种子生产线

一期建设的顺利实施，变更后“番茄深加工项目”募集资金余额为320万元；变更

“脱水蔬菜生产线项目”募集资金5,000万元用于“玉米种子烘干生产线项目”建设；

    经2013年8月22日敦煌种业第五届六次董事会审议通过，将8,000万元闲

置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，已于2014年8月20

日归还至募集资金账户；

    经2014年8月26日敦煌种业第六届董事会第二次会议审议通过，将8,000

万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，已于2015

年8月21日归还至募集资金专户；

    经2015年3月18日敦煌种业第六届董事会第三次会议、2015年4月10日

敦煌种业 2014年度股东大会审议通过，决定放弃“脱水蔬菜生产线项目”建设，

变更“脱水蔬菜深加工生产线项目”剩余 8,000 万募集资金中 6,000 万元，其中

3,000 万元用于武威市敦煌种业种子有限公司增资、3,000 万元用于张掖市敦煌

种业有限公司增资。

    上述募集资金投资项目变更完成后，“番茄深加工项目”募集资金投资由原本的13,000万元变更为0元、“玉米种子烘干生产线建设项目”募集资金投资由原本的4,900万元增加至9,900万元、“脱水蔬菜深加工生产线项目”募集资金投资由原本的13,000万元变更为0元。上述变更事项已由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

                               募集资金使用情况表

                                                                      单位：万元

                                                募集资金实

             募集资金计  变更后募集资金使用                剩余募集

募投项目                                      际使用金额               备注

             划投入金额         情况                       资金金额

                                               （含变更后）

                          其中脱水蔬菜深加工

                          生产线项目募集资金

                          部分变更5,000万元

玉米种子烘               用于“玉米种子烘干生

干生产线建     4,900     产线项目建设”。“玉米     9,900         0       已结项

 设项目                  种子烘干生产线项目

                         建设”募集资金投资由

                          原本的4,900万元增

                            加至9,900万元

购买新疆玛

纳斯油脂资     5,100              -              5,100         0       已结项

    产

新疆玛纳斯

1,000吨/日

               5,000              -              5,000         0       已结项

棉籽生产线

技术改造项

    目

                         变更募集资金2,680

                         万元用于购买武威农

                         业科学研究院拥有的

                         玉米杂交种“吉祥1号”

                         生产经营权，5,000万

番茄深加工               元用于在武威设立全

               13,000                            12,680       320      已结项

   项目                  资子公司并建设年加

                         工能力3.2万吨的自

                         动化玉米种子生产线，

                         变更5,000万元用于

                         增加武威子公司注册

                         资本金

                         变更募集资金5,000

                         万元用于“玉米种子烘

                         干生产线项目建设”，

脱水蔬菜深

                         3,000 万元用于武威

加工生产线    13,000                             6,000       2,000     已结项

                         市敦煌种业种子有限

   项目

                         公司增资，3,000万元

                         用于张掖市敦煌种业

                         有限公司增资

   合计        41,000             -             38,680      2,320

    截至2017年8月31日，敦煌种业2011年非公开发行股票募集资金共计使

用 38,680 万元，募投项目已全部完成投资建设，“脱水蔬菜生产线项目”剩余募

集资金2,000万元，“番茄深加工项目”剩余募集资金320万元。

    截至2017年8月31日，敦煌种业2011年非公开发行股票募集资金余额2,320

万元，募集资金专户余额为2,512.91万元（包含累计利息收入净额192.91万元）。

   （二）2015年非公开发行股票

    截止2017年8月31日，敦煌种业2015年非公开发行股票募集资金使用情

况：

    敦煌种业2015年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用

于补充公司流动资金。敦煌种业于2015年10月30日将募集资金46,529.53万元

转入基本账户建行酒泉分行营业室。

    截至2017年4月30日，敦煌种业2015年非公开发行股票募集资金已全部

使用完毕，敦煌种业于2017年5月12日在上海证券交易所网站公开披露了《敦

煌种业关于2015年非公开发行股票募集资金账户注销的公告》并注销募集资金

专项账户。

    四、关于节余募集资金永久补充流动资金的情况

   （一）募集资金产生节余的原因

    1、“番茄深加工项目”产生部分变更募集资金投向共12,680万元，其中2011

年变更2,680万元用于购买武威农业科学研究院拥有的玉米杂交种“吉祥1号”生

产经营权，5,000万元用于在武威设立全资子公司武威市敦煌种业种子有限公司

并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线，2012年部分变更募集资金

投向共5,000万元，用于设立子公司武威市敦煌种业种子有限公司，变更完成后

“番茄深加工项目”节余募集资金 320万元；上述变更均已履行相应审批流程。

    2、“脱水蔬菜深加工生产线项目”变更募集资金投向共13,000万元，其中2012

年变更5,000万元用于“玉米种子烘干生产线项目建设”，2015年变更3,000 万元

用于武威市敦煌种业种子有限公司增资，3,000 万元用于张掖市敦煌种业有限公

司增资，变更完成后该项目节余募集资金 2,000 万元；上述变更均已履行相应

审批流程。

    3、募集资金存放期间产生的利息收入。

   （二）本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项

    鉴于敦煌种业2011年非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，

根据中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化原则，敦煌种业拟将节余募集资金及利息 2,512.91 万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营需要。

    节余募集资金永久补充流动资金实施完毕，公司将注销相关募集资金专项账户，公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

    五、本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项的审批程序

   （一）敦煌种业于2017年9月18日召开第七届董事会第二次临时会议并出

具《甘肃省敦煌种业股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议》，经会议表决：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于公司拟将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

   （二）敦煌种业于2017年9月18日召开第七届监事会第二次临时会议并出

具《甘肃省敦煌种业股份有限公司第七届监事会第二次临时会议决议》，经会议表决：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于公司拟将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

   （三）敦煌种业独立董事出具《甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》，认为“公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。”

    六、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    敦煌种业2011年非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，敦煌

种业本次使用节余募集资金永久补充流动资金，其审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司日常经营需要，增加公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    敦煌种业本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的相关规定，本保荐机构同意敦煌种业使用节余募集资金永久补充流动资金。

   （本页以下无正文）